新鴻基：信託守住了公司，卻守不住三兄弟
早在1990年創辦人辭世之前，郭氏家族在香港新鴻基地產的控股權便已裝進全權信託。2008年，董事會免去長子的主席職務；2010年9月，受託人把他整個劃出信託；2014年1月，家族又把他這一房寫了回來。沒有一股控股股份走過遺產承辦——也沒有任何一份文件寫明：一位兄弟是否勝任執掌公司，由誰判定。
郭得勝於1972年7月14日註冊成立新鴻基地產，六週後的8月23日在香港上市。1990年10月他辭世時，今日仍在管治這家公司的安排早已就位：家族的控股股份不屬於任何個人，而是透過若干全權信託持有，登記為股份權益方的是一家專業受託人——早年文件中是HSBC International Trustee Limited，其後為HSBC Trustee (C.I.) Limited。此後每一份披露文件中，創辦人遺孀鄺肖卿都以這些信託設立人的身分出現，她的三個兒子——郭炳湘、郭炳江、郭炳聯——則以受益人的身分出現。截至2008年6月30日，受託人被披露為擁有1,089,683,920股權益，占公司42.49%。長子郭炳湘任主席兼行政總裁。1997年9月，他遭綽號「大富豪」的張子強綁架，被扣押約一週，據報付出約HK$600 million贖金後獲釋——這個數字家族從未證實。
2008年1月23日，郭炳湘以唯一董事的身分，在香港公司註冊處註冊了一家自己的公司，從事香港及內地的地產發展與買賣；三週後家族糾紛公開，《福布斯》報導了這份註冊文件。2月18日晚，公司公告主席因私人理由即時起休假，職務由兩位胞弟接手，二人均為副主席兼董事總經理。郭炳湘走上法庭。在HCA 857/2008中，他入稟起訴公司及包括兩位胞弟在內的十六名董事，請求禁制令，阻止董事會哪怕只是考慮將他免職——他主張雙方另有協議：若兩份醫療意見認定他適任，三個月後便復職；並指兩位胞弟取得一份躁鬱症的精神科診斷，作為免他職務的依據。關瑞賢法官拒絕申請：上市公司主席的人選屬公司內部管理事宜，權在董事會。上訴法庭亦拒絕在上訴待決期間頒下禁制令，羅傑志副庭長表示，他極度懷疑法庭是否會頒下此類禁令。2008年5月27日，董事會作出變更：鄺肖卿出任主席兼非執行董事，郭炳湘改任非執行董事。
接著，這套架構做了一件董事會表決做不到的事。2010年9月30日，受託人通知公司：因信託重組，自9月29日起，其所持1,081,739,328股新鴻基股份上的推定權益已有變動——鄺肖卿仍就全部股份擁有權益；郭炳江與郭炳聯各就其中371,286,430股擁有權益；而——這句話以受託人的原話留在公司2010/11年報裡——郭炳湘先生不再就上述任何股份擁有權益。沒有法庭聽審。沒有一股被出售。控制權亦未移動：截至2011年6月30日，受託人仍被披露持有公司42.09%權益。移動的，是一個人在一紙契據中的位置。而請留意，什麼沒有隨他一起移動。信託之內，三個載體——Adolfa、Bertana、Cyric——各持同一批股份的三分之一，披露文件把Adolfa與郭炳湘之子郭基俊對應、Bertana與郭炳江之子郭基煇對應、Cyric與郭炳聯及其兩子對應。Adolfa原地未動。信託移走了那位兄弟，卻沒有移走那一房。
其後的十年，考驗的是公司而非那紙契據。2011年12月8日，鄺肖卿在股東週年大會上退任，郭炳江與郭炳聯自該會議結束起獲委任為聯席主席。2012年3月29日，廉政公署拘捕二人；7月13日，二人與前政務司司長許仕仁一同被落案起訴。2014年1月28日——正值該案審理之中——家族宣布就家族權益的處理達成友好協議，家族女家長表示，郭炳湘及其家人所獲新鴻基股份的權益，與兩位胞弟及他們的家人相同。文件顯示這句話的分量：截至2014年6月30日，郭炳湘以自己的名義出現，被推定擁有195,004,751股、占公司7.16%的權益，透過一個由他擔任設立人兼受益人的獨立全權信託持有；兩位胞弟的房系則各自坐在規模相近的平行信託裡。2014年12月19日，郭炳江被裁定串謀公職人員行為失當罪成，判囚五年；郭炳聯獲判無罪，此後獨任主席。2017年6月14日，終審法院維持定罪。
2018年10月20日，郭炳湘中風後在香港辭世，享年68歲。沒有一股新鴻基股份走過他的遺產承辦。到2019年6月30日，他這一房的權益分處兩地，皆為信託：家族主架構之內的Adolfa，披露為10.62%，與郭基俊對應；以及一個獨立的房系信託，當時的受託人為Genesis Trust & Corporate Services Ltd.，占7.29%，其子Jonathan Kwok Kai-ho被列為擁有權益之人。截至2025年6月30日，HSBC Trustee (C.I.) Limited被披露為擁有1,336,019,743股、占已發行有投票權股份46.10%的權益；Adolfa、Bertana、Cyric各持12.16%；郭炳湘那一房信託的受託人現名為Highvern Cayman Limited，占8.75%。三位孫輩的推定權益合計分別為21.18%、20.46%與20.18%。家族紛爭開打十八年之後，這套架構讀來與當初的設計分毫不差：均等的三分之一、專業持有、遺產裡空無一物。它從未包含的，是判定一位兄弟是否勝任執掌公司的規則。那個問題，最終交給了由一方委託的一份報告、一次董事會表決、一紙入稟狀，以及報紙。
這是少見的一份「架構真的奏效」的檔案。生前把資產設入由專業受託人打理的全權信託，意味著控股股份從來不是任何人的個人財產，不會因某人辭世而凍結，不必走遺產承辦，並且能在2010年、又在2014年被重新切分，而沒有一股易手，也沒有任何一家法院裁定誰擁有什麼。家族始終沒有寫下的，是第二份文件：沒有一份家族約章列明哪些事項須經每一房同意，沒有一套預先議定的程序寫明由誰、依據誰出具的醫療證據評估一位高管是否勝任，沒有一條定價且預先備資的通道供一位兄弟退出，也沒有一個私密的裁斷場所。於是，那紙契據沒有回答的唯一問題——長子是否勝任執掌公司——由誰能最先湊齊一份報告、一個董事會多數與一輪新聞，誰就回答了。信託能決定誰擁有。只有約章能決定誰治理。
保留那個持有股份的信託——然後簽下它從未擁有的那份文件：一份家族約章，預先寫明由誰決定、依據誰出具的醫療證據，以及一位兄弟離場時的價格。
這個答案的前一半無須發明，因為郭氏家族已經建好了。新加坡版本是同一步棋：趁自己心智完全健全，創辦人將控股權益設入一個生前信託——受託人是持牌的新加坡信託公司，家族透過自己出任主席的私人信託公司行使控制權，契據以文字寫定每一房的份額，另附一封私人意願書解釋緣由。從那一天起，這些股份不再是個人財產。沒有什麼會因某人辭世而凍結，沒有什麼要由法院估值，沒有什麼要等一紙授予書，也沒有哪一房能靠搶先站到某張座椅旁而被觸及。新加坡還多給兩樣東西——郭家不需要，但本區域多數家族需要：《受託人法》第90條（Trustees Act s90）對外國特留分繼承主張的屏蔽，以及一個長到足以讓契據活得比日後為它爭吵的孫輩更久的永續期。
另一半，正是紀錄顯示缺席的部分。在同一個季節裡，每一房的每位成年成員簽署一份家族約章——一份人人都讀過的文件，寫明契據不寫的事：哪些決定需要哪些人同意（誰任營運公司主席、誰進董事會、什麼可以出售）；想退出的成員如何被買斷、按什麼公式定價、由誰出錢。最後一個問題由為此專門持有的保險所創造的資本回答，於是退出在議定當天便已備資，不必與公司的現金流討價還價。約章還寫明勝任與否如何判定：兩位獨立專家，由議定的機構指名或提名，由並非兄弟姊妹的一方委託，向保護人或家族議事會而非向某一派系提交報告——同時每位當事人在心智毫無疑問健全時簽署持久授權書（Lasting Power of Attorney），使「由誰代理他」這個問題由他本人回答，而不是由誰離得近來回答。爭議交付保密仲裁；裁決的效力如同判決，而沒有人讀得到。
誠實的界限。家族約章約束不了上市公司的董事會：主席人選屬公司組織章程下的內部管理事宜——香港法院正是這樣裁定的——在新加坡也不會因一份家族文件而改變。約章改變的，是家族帶到董事會的東西：一個按人人簽署的程序已經作出的決定，而不是一場必須由董事會當眾裁斷的爭鬥。約章也攔不住受託人剔除受益人；那是契據授予的權力，答案不是事後訴訟，而是一份預先寫明依據何種理由、經何人同意方可行使該權力的契據。這裡的一切也都不觸及刑法：一宗貪污檢控不是繼承事件，沒有任何架構能阻止它。架構能決定的是：當那件事發生時，控制權是否安放在一個安全的地方。
創辦人與遺孀 — 無須訴訟即可更改安排的能力——但依據人人事先接受的書面理由行使，而不是作為一封信裡才被發現的私人權力
被移走的那位兄弟 — 一條按公式定價、已備資且可兌付的退出通道，而不是六年間把身分、名譽與持股放在公眾面前爭論
第三代 — 各自一份均等、由專業機構持有的三分之一，沒有遺產需要管理，還有一份約章預先告訴他們：下一次分歧該如何裁斷
以上為反事實推演，並非建議：真實架構需要持牌專業人士與您家族的具體情況。
一張卡片讀完本案——長按儲存，或直接轉發。
如果你家的股份坐在一個從沒有人向你解釋過的信託裡
全權信託非常擅長保護資產，對家族本身卻完全沉默。它可以加進一房，也可以減去一房；而在多數契據之下，受益人得知發生了哪一種，靠的是一封信。趁人人都在世、這些話還能作為問題問出口時，值得問的是：信託之上有沒有別的東西——一份家族約章、一個家族議事會、一位保護人——寫明各房之間的決定如何作出；一旦有人就行為能力或勝任與否提出質疑，由誰評估、由誰委託；有沒有一條定價且備資的通道讓一房退出；契據有沒有寫明依據何種理由才能剔除一位受益人。一份約章、一套勝任評估程序、一筆備資的買斷，以及一個私密場所，各自會如何改變你的處境：
家族信託可以剔除受益人嗎？
在全權信託中，通常可以——受益人並無固定權利，只有獲益的可能，而契據一般會賦予受託人或指定權人增列與排除的權力。郭氏家族的信託正是這麼做的：受託人告知新鴻基地產，因自2010年9月29日起生效的重組，郭炳湘不再就其所持1,081,739,328股中的任何股份擁有權益。沒有法庭開庭，沒有一股被出售，公司42%的控股權亦紋絲未動。對受益人的保護不是事後的官司，而是一份預先寫明依據何種理由、經何人同意方可行使該權力的契據。
我的兄弟能把我從家族公司的主席位上拿掉嗎？
若董事會握有票數、組織章程亦允許，那就可以——而法院通常不會阻止。這正是郭炳湘2008年起訴新鴻基地產及其十六名董事一案的裁定：上市公司主席的人選屬公司內部管理事宜、權在董事會，法官拒絕頒下禁制令去阻止董事會哪怕只是考慮將他免職。上訴法庭亦拒絕在上訴待決期間頒令。董事會於2008年5月27日作出變更。真正能保護一位家族高管的東西，必須寫在事先簽署的股東協議或家族約章裡，而不在事後遞交的申請書中。
受益人辭世時，裝在家族信託裡的股份會怎樣？
什麼也不會發生，這正是要點。信託持有的股份不屬於受益人的遺產：沒有東西需要估值，沒有授予書要等，沒有凍結，也不必委任遺產管理人。郭炳湘2018年10月20日辭世時，沒有一股新鴻基股份走過他的遺產承辦——到翌年6月，他這一房的權益被披露在兩個信託裡，一個在家族主架構之內，一個為其子女單獨持有。對照另一種情形：控股股份以個人名義持有，登記冊在辭世當日凍結，家族的控制權由遺產法院最終委任的人來管理。
家族可以用精神科或醫療評估把某人從家族企業裡移走嗎？
這種事確實發生，也是一個家族能對自己做的最難看的事情之一，因為由一方取得的報告，既是證據也是指控。郭炳湘在2008年的訴訟中指稱，兩位胞弟取得了一份躁鬱症診斷，作為免他職務的依據；法官認為沒有證據基礎可推斷董事們會不當行事，並明言不會裁定他是否適合出任主席。結構性的答案要預先寫下：一套勝任評估程序，寫明需要幾位獨立專家、由誰選定、由誰委託、向保護人或家族議事會而非向某位兄弟姊妹提交報告——並在無人知道下一個輪到誰的時候就議定。
家族約章是什麼？它能做到信託契據做不到的事嗎？
信託契據寫的是誰擁有、誰受益。家族約章寫的是誰治理：哪些決定需要哪些房同意、誰可以擔任哪個職位、成員如何退出及按什麼公式定價、行為能力與勝任與否如何評估、爭議去哪裡解決。它通常並不約束營運公司的董事會——董事會對組織章程負責——但簽署它的是控制股份的那些人，因此實際上它決定了家族帶到董事會的東西。在郭氏的紀錄裡，契據整整三十五年都在起作用，而那份缺席的約章沒有：卷宗裡沒有任何一處寫明，一位兄弟是否勝任執掌公司，由誰判定。
現在是誰控制新鴻基地產？郭氏家族持有多少？
截至2025年6月30日，公司披露HSBC Trustee (C.I.) Limited作為若干全權信託的受託人，擁有1,336,019,743股權益——占已發行有投票權股份的46.10%；創辦人遺孀鄺肖卿作為這些信託的設立人，被推定擁有28.12%的權益，兩個數字互相重疊。在這一控股塊之內，三個載體各持12.16%：與郭炳湘之子郭基俊對應的Adolfa、與郭炳江之子郭基煇對應的Bertana，以及與郭炳聯及其兩子對應的Cyric。郭炳湘那一房另有單獨持股，其信託受託人被披露為持有8.75%。郭炳聯任主席兼董事總經理。