馬來西亞家族可以用新加坡信託嗎?它解決不了什麼?
可以,但理由幾乎從來不是稅。馬來西亞自 1941 年遺產稅法令於 1991 年 11 月 1 日起廢止後即不再課徵遺產稅,新加坡對 2008 年 2 月 15 日以後的死亡亦不課徵——所以新加坡信託買到的是延續性、隱私與一套決策規則,不是節稅。1967 年信託法允許最長 100 年的永續期間,沒有公開的信託登記簿,第 90 條處理特定信託對抗外國強制繼承份主張的效力。它做不到的,是便宜地搬動馬來西亞土地:生前把不動產移入任何結構都是一次處分,而受託人落在不動產盈利稅法附表五第二部——三年內 30%,第六年起 10%;同一筆資產在馬來西亞公民個人手上,滿五年後為零。
新加坡加了什麼,馬來西亞又從來沒收過什麼
先把銷售話術最愛擺在最前面的理由拿掉。馬來西亞不對繼承課稅:遺產稅自 1991 年 11 月 1 日起廢止,之後沒有任何稅目取代。新加坡對 2008 年 2 月 15 日以後的死亡廢除遺產稅,也沒有繼承稅、贈與稅或淨財富稅。兩個零相加不會變成一筆節省。新加坡結構真正提供的東西不同,而且在國內不容易買到:一位比創辦人活得久的受託人、一套不必經法院即可運作的書面分配規則、1967 年信託法下最長 100 年的永續期間,以及一個沒有公開登記簿、競爭者、債權人與記者讀不到的安排。
同一部法令的第 90 條,是行銷通常壓縮成一句話的條文。它處理的是當外國法律本會削弱信託效力時,特定信託的有效性——也就是讓來自大陸法系或伊斯蘭法系母國的家庭最緊張的強制繼承份問題。旁邊必須擺上兩項誠實的限制:它保護的是委託人生前真正設立進去的資產,不是他直到死亡仍持有的資產;而且它是一部新加坡法令對新加坡信託的規定,它不會告訴馬來西亞法院、回教宗教權威或馬來西亞地政機關,該如何處理從未離開馬來西亞的財產。
這道門要收費:不動產盈利稅、印花稅,與 100 萬令吉那條線
死亡本身很便宜。馬來西亞稅務局說明,被繼承人的不動產移轉予遺囑執行人或繼承人時,依 1976 年不動產盈利稅法令附表二第 3(1)(a) 段,處分價視為等於取得價,因此該交易既不產生應稅利得,也不產生可扣除損失。生前移入結構則相反:那是一次處分,按市價計算,稅率取決於處分者是誰、持有多久。
稅率表才是讓家族意外的地方。附表五第二部——明文包含信託受託人的那一類——自 2019 年 1 月 1 日起:三年內處分 30%,第四年 20%,第五年 15%,第六年或以後 10%。屬於第一部的馬來西亞公民個人,三年內 30%、第四年 20%、第五年 15%,並自 2022 年 1 月 1 日起恢復第六年起完全不課。也就是說,結構在馬來西亞不動產上背著一道個人沒有的 10% 永久底線。此外,1949 年印花稅法令對移轉財產(包括公司股份)的文書按價課徵從價印花稅,不論以買賣或贈與方式為之。
第三項限制不是稅,是資金。馬來西亞國家銀行外匯政策第 3 號通告規範對外幣資產的投資:沒有國內令吉借款的居民,得於境內外投資任何金額的外幣資產;有國內令吉借款的居民,以令吉兌換資金投資時,個人每曆年合計上限為等值 100 萬令吉,公司集團每曆年合計等值 5,000 萬令吉。現行各號通告最近一次更新為 2025 年 10 月 2 日。對一位以國內授信運轉集團的創辦人而言,這條線決定了任何境外結構注資的先後順序。
放進去的通常是股份,不是土地——以及納閩這個本地選項
新加坡受託人直接持有馬來西亞土地,紙上可行、實務難看:交易需州政府同意、外資持有門檻、受託人名字要上權狀,且每一次移動都是一次不動產盈利稅事件。家族真正使用的架構是在中間放一家控股公司——馬來西亞的營運公司與土地留在原地,被設立進信託的是控股公司的股份,信託只處理一種可移轉、可評價、可分配且不必碰地政機關的資產。這個選擇也讓信託的規則真的能運作:股利與股份類別可以承載土地承載不了的分配政策。
納閩是本地的替代方案,比較手冊之前值得先讀法條。依 1996 年納閩信託法,登記是選擇性的——第 12(1) 條用的是有效設立的納閩信託「得」向主管機關登記;依第 15(3) 條,向主管機關存檔的文件不對公眾開放查閱;依第 16(2) 條,除信託條款另有約定外,信託得存續無限期。第 10(1) 條則規定,法院不得就繼承權(不論有無遺囑),包括配偶或親屬的固定應繼份額,承認外國對信託財產的主張。
接著讀第 10(3) 條——這一句決定上述條文對你的家族是否適用:若納閩信託的委託人為居民(馬來西亞公民或永久居民),第 10 條僅於與馬來西亞任何成文法相符的範圍內適用。而第 7(2) 條規定,除非事先取得主管機關核准,信託財產不得包含馬來西亞境內財產。納閩信託是一件真實的工具;它不是馬來西亞委託人把馬來西亞財產移到馬來西亞法律之外的方法。
信託解決不了的:穆斯林委託人的前置問題,與沒有出口的控股公司
對穆斯林家庭而言,結構坐落在一個信託契約回答不了的問題下游:創辦人把資產移入控股公司或信託的那一次生前處分,本身在伊斯蘭法下是否有效,取決於 hibah 的成立條件——要約、承諾與真正的占有交付——以及相關州屬的回教宗教權威,不取決於新加坡法令第 90 條,也不取決於納閩法令第 10 條(該條第 (3) 項本身就在委託人為居民時讓位給馬來西亞成文法)。關於馬來西亞如何看待穆斯林委託人的境外設立行為,我們找不到可引用的裁決;任何斷然的說法,包括我們的,都是推論。
信託解決不了的第二件事,是它繼承下來的僵局。陳唱汽車(Tan Chong Motor)的公開紀錄是馬來西亞的標準案例:自 2001 年起,家族一支聲請清算家族控股公司,約十年的訴訟於 2009 年以集團分拆收場。失敗的類型不是控股架構,而是沒有出口——兩支勢均力敵,沒有買賣機制,沒有評價公式,也沒有趁大家還講話時把少數股東保護寫下來。一個持有同樣兩塊股權、條件完全相同的信託,持有的仍是同一場決鬥,只是多了一位在旁觀看的受託人。產品是那套解僵機制,法域只是包裝。