Bagaimana jika? No. 452026-11-01

Kunci ahli waris di dalam, dan pembeli mereka hanya sesama ahli waris. Tanya Ray-Ban

Seorang miliarder Ceko menawarkan sekitar €30 miliar tunai untuk Delfin, perusahaan induk yang memiliki sepertiga induk usaha Ray-Ban, dan mengatakan lima dari delapan ahli waris sudah cukup baginya. Tak seorang pun dari mereka bisa menjual kepadanya sendirian: anggaran dasar buatan sang pendiri menyimpan saham di antara para ahli waris yang ia tunjuk, dan perlu 88% untuk mengubahnya. Kunci yang sama menentukan harga di dalam keluarga, tempat Leonardo Maria Del Vecchio menawarkan €3,5 miliar kepada saudara tirinya untuk seperdelapan miliknya dan ditolak. Apa yang akan dilakukan hukum perusahaan Singapura terhadap tawaran itu, pembelian kembali saham, dan kuncinya.

Baca dalam bahasa: EN · 简体 · 繁體 · ไทย · ID

The Ray-Ban sign on a Milan rooftop: a Czech billionaire has offered about €30 billion for Delfin, the Del Vecchio holding that owns a third of Ray-Ban's parent, and none of the eight heirs can sell to him alonePhil04 · CC BY-SA 3.0 · Wikimedia Commons

Berita minggu ini

Miliarder senjata Ceko menawarkan €30 miliar tunai untuk perusahaan induk keluarga Ray-Ban, dan memberi para ahli waris 30 hari

Pada 29 Oktober 2026 harian Italia Domani melaporkan, dan kantor berita Radiocor milik Il Sole 24 Ore mengonfirmasi dari sumber keuangan, bahwa Michal Strnad telah menawarkan untuk membeli seluruh Delfin, perusahaan induk berkedudukan di Luksemburg milik mendiang Leonardo Del Vecchio, pendiri Luxottica. Strnad, 34 tahun, mengendalikan grup pertahanan Ceko CSG dan membeli 14% Pirelli pada Juli. Suratnya setebal lima halaman, bertanggal 20 Oktober dan berlaku 30 hari, dikirim kepada direktur utama Delfin, Romolo Bardin. Surat itu menawarkan uang tunai, sekitar €30 miliar, untuk seluruh perusahaan.

Ia menghargai aset €40 miliar milik para ahli waris 30% lebih rendah dan berkata lima dari delapan bagian sudah cukup

Harganya adalah nilai aset bersih Delfin dikurangi sekitar 30%. Corriere della Sera menaksir asetnya sekitar €40 miliar: 32,4% EssilorLuxottica, pemilik Ray-Ban, sekitar 10% Generali, 17,6% Monte dei Paschi, 2,7% UniCredit, dan sekitar 28% Covivio. Strnad menulis bahwa ia juga akan menerima 62,5%, lima dari delapan bagian yang sama besar masing-masing 12,5%, jika itu memberinya kendali, dan bahwa ia dapat menggabungkan tawarannya dengan rencana Delfin sendiri untuk membeli kembali hingga 25% sahamnya dari ahli waris yang ingin keluar.

Kedelapan ahli waris menolak masing-masing sendiri, dan putra sang pendiri bertanya siapa yang membayar

Para ahli waris menolak, masing-masing secara terpisah, lapor Corriere, dan menyebut tawaran itu tidak dapat diterima, dimulai dari potongan harganya. Leonardo Maria Del Vecchio, anak keempat sang pendiri, mengatakan dalam sebuah pernyataan bahwa karya hidup ayahnya "harus tetap menjadi warisan Italia" dan meminta agar asal-usul uang itu diperiksa oleh pihak berwenang. Delfin menolak berkomentar. Pada 30 Oktober Strnad mengatakan ia tidak akan mengomentari transaksi tertentu. Milano Finanza melaporkan pada hari yang sama bahwa kantor Perdana Menteri sedang memantau berkas itu.

Seorang saudara menawarkan €3,5 miliar untuk seperdelapan milik saudara tirinya dan ditolak, sementara Delfin mendapat waktu hingga Maret

Dua fakta lain muncul pada pekan yang sama. La Repubblica dan Business People melaporkan bahwa Rocco Basilico, putra sang janda, telah menolak €3,5 miliar dari Leonardo Maria untuk 12,5% miliknya. Dan Corriere melaporkan bahwa pada 29 September sebuah pengadilan Luksemburg memberi Delfin enam bulan lagi, hingga Maret, untuk menggunakan hak penawaran pertamanya (right of first refusal) atas saham Leonardo Maria, Clemente Del Vecchio, dan Basilico, yang telah meminta untuk memindahkannya ke perusahaan pribadi mereka. Delfin masih mempelajari harga dan pendanaannya.

Dilaporkan oleh

Simpul masalahnya

Sang pendiri mengunci perusahaan induknya agar tak ada orang luar masuk tanpa kedelapan ahli waris, dan terhadap Strnad kunci itu bertahan

Leonardo Del Vecchio menulis aturan Delfin agar kerajaan usahanya tetap utuh dan tetap di tangan keluarga. Sahamnya dicadangkan bagi para ahli waris yang ia sebut namanya, dan mengubah aturan itu perlu 88%. Dengan delapan ahli waris masing-masing 12,5%, tujuh orang hanya menghasilkan 87,5%, sehingga kunci itu baru terbuka jika kedelapannya memutar anak kunci. Terhadap orang luar, kunci itu bekerja persis seperti yang ia maksudkan. Pembeli yang menginginkan lima bagian tidak bisa mendapatkannya, karena lima ahli waris tidak bisa membukakan pintu baginya.

Kunci yang sama membuat ahli waris yang ingin keluar hanya bisa menjual kepada keluarga, menurut jadwal keluarga

Kunci yang sama bekerja terhadap para ahli waris. Ahli waris yang ingin keluar tidak bisa menjual kepada penawar tertinggi. Ia hanya bisa menjual ke dalam: kepada saudaranya, atau kepada Delfin sendiri, dan Delfin lebih dulu mendapat waktu untuk memutuskan, yang kini diperpanjang pengadilan hingga Maret. Di dalam, pembelinya sedikit, tidak ada lelang, dan pembelilah yang menentukan tempo.

Orang luar dan sang saudara menghargai seperdelapan dengan selisih tak sampai €250 juta, dan keduanya membayar jauh di bawah €5 miliar

Angka-angkanya memperlihatkannya. Seperdelapan dari €40 miliar adalah €5 miliar. Harga Strnad setara dengan sekitar €3,75 miliar per seperdelapan. Tawaran Leonardo Maria untuk seperdelapan milik saudara tirinya adalah €3,5 miliar. Orang luar dan keluarga menghargai saham yang sama dengan selisih tak sampai €250 juta, keduanya jauh di bawah aset di baliknya. Selisih itulah harga yang dibayar ahli waris yang memegang saham terkunci.

Bagaimana jika lewat Singapura?

Singapura akan menganggap kunci itu wajar, karena setiap perusahaan tertutup wajib membatasi pengalihan sahamnya, dan aturan pengambilalihan paksa (squeeze-out) miliknya sendiri juga akan memerlukan kedelapan ahli waris; yang akan ditambahkannya adalah batas pembelian kembali 20% di antara dua rapat umum tahunan dan seperangkat alat penyusunan, agar pendiri yang mengunci ahli warisnya di dalam juga menuliskan bagaimana salah satu dari mereka keluar, dengan harga berapa, dan paling lambat kapan.

Pengadilan Luksemburg yang memutus tawaran itu, jadi kami bertanya apa yang akan dihadapi perusahaan keluarga Singapura

Batasannya lebih dulu. Delfin adalah perusahaan Luksemburg dan harta peninggalan sang pendiri tunduk pada hukum Italia, sehingga hukum Luksemburg dan anggaran dasar Delfin sendiri yang menentukan setiap langkah di sini, bersama tinjauan apa pun oleh pemerintah Italia. Kami belum melihat anggaran dasar itu; ketentuannya berasal dari pemberitaan pers. Pertanyaan yang berguna adalah apa yang akan dihadapi kunci yang sama, tawaran yang sama, dan pembelian kembali yang sama dalam perusahaan keluarga Singapura, dan apa yang bisa dituliskan secara berbeda oleh pendiri yang membentuknya.

Singapura mewajibkan perusahaan tertutup mengunci sahamnya, dan kecuali dikunci lebih ketat, enam dari delapan ahli waris bisa membukanya

Singapura tidak akan keberatan dengan kunci itu. Pasal 18(1)(a) Companies Act 1967 (Undang-Undang Perusahaan), dibaca di Singapore Statutes Online pada 1 November 2026, mewajibkan anggaran dasar setiap perusahaan tertutup membatasi hak untuk mengalihkan sahamnya. Perusahaan keluarga biasanya melakukannya dengan hak penawaran pertama bagi pemegang saham lainnya dan kewenangan direksi untuk menolak pengalihan. Menurut pasal 18(4) pembatasan itu dapat diubah dengan keputusan khusus (special resolution), 75% suara, kecuali anggaran dasar menguncinya, seperti yang kami uraikan untuk klausul 88% dalam What-If No. 41.

Pengambilalihan paksa 90% di Singapura juga perlu kedelapan ahli waris, dan pembeli 62,5% membuat tiga orang terjebak sebagai minoritas

Aturan pengambilalihan paksa Singapura sendiri tiba di titik yang sama. Menurut pasal 215(1), penawar yang tawarannya atas seluruh saham diterima oleh pemegang sedikitnya 90% dalam empat bulan dapat memaksa sisanya menjual dengan syarat yang sama. Dengan delapan pemegang yang setara, tujuh orang hanya menghasilkan 87,5%. Penawar untuk Delfin versi Singapura akan memerlukan kedelapannya untuk membelinya secara utuh, dan tawaran untuk 62,5% akan menjadikan tiga ahli waris mitra minoritas seorang asing, dengan jalan keluar hanya jika pengadilan menyatakan perusahaan dijalankan secara menindas (oppressive) terhadap mereka (pasal 216).

Perusahaan induk Singapura hanya bisa membeli kembali 20% sebelum setiap rapat tahunan, jadi dua ahli waris yang keluar harus menunggu

Pembelian kembali akan menghadapi dua batas. Perusahaan Singapura hanya dapat membeli sahamnya sendiri jika anggaran dasarnya secara tegas mengizinkan (pasal 76B(1)). Membeli dari ahli waris tertentu adalah pembelian selektif di luar bursa (selective off-market purchase), yang memerlukan keputusan khusus tanpa suara para penjual (pasal 76D(2)). Dan pasal 76B(3) membatasi pembelian hingga 20% saham dalam periode sampai rapat umum tahunan berikutnya, kecuali perusahaan juga mengurangi modalnya. Dua ahli waris memegang 25%, jadi jalan keluarnya harus berjalan dalam dua periode atau melalui pengurangan modal.

Pendiri yang menuliskan tenggat, harga menurut rumus, dan sumber uangnya ke dalam aturan menyelamatkan ahli waris dari pengadilan

Jadi obatnya adalah menuliskan jalan keluar selagi sang pendiri masih bisa menandatangani. Kunci yang menahan orang luar sebaiknya disertai pintu bagi ahli waris: hak penawaran pertama dengan tenggat yang singkat dan tetap, bukan tenggat yang diperpanjang pengadilan, dan harga yang ditetapkan menurut rumus, misalnya aset bersih menurut penilaian independen dikurangi potongan yang sudah disebutkan, agar tidak ada pembeli di dalam keluarga yang menentukannya. Uangnya sebaiknya disiapkan sejak awal: cadangan yang dibangun perusahaan, fasilitas kredit siaga, atau asuransi jiwa atas sang pendiri.

Klausul drag-along dan tag-along membuat enam ahli waris bisa menjual bersama dan menjamin dua sisanya harga yang sama

Sang pendiri juga sebaiknya memutuskan sejak awal apa yang terjadi jika orang luar menawar seluruhnya. Jika keluarga mungkin suatu hari menjual, klausul drag-along memungkinkan mayoritas yang disepakati, misalnya enam dari delapan, menjual seluruh saham dengan syarat yang sama, dan klausul tag-along menjamin setiap ahli waris mendapat harga yang diperoleh mayoritas. Jika keluarga tidak boleh menjual sama sekali, anggaran dasar sebaiknya menyatakannya dengan gamblang, bersama cara ahli waris keluar sebagai gantinya. Anggaran dasar Delfin tampaknya menjawab pertanyaan pertama dan menyerahkan pertanyaan kedua kepada pengadilan.

Menempatkan saham dalam trust membuat tak ada ahli waris yang punya seperdelapan untuk dijual dan wali amanat yang menjawab tawaran

Ada cara ketiga untuk memegangnya. Jika saham ditempatkan dalam trust, tidak ada ahli waris yang memiliki seperdelapan untuk dijual; masing-masing memegang hak yang dibayarkan wali amanat menurut akta, dan hanya wali amanat yang menjawab sebuah tawaran. Ahli waris yang ingin keluar meminta pembagian kepada wali amanat, dengan syarat yang sudah ditetapkan akta. Bagian mutlak yang dicadangkan hukum Italia bagi pasangan dan anak akan menyulitkan hal ini bagi pendiri Italia; sebagian besar pendiri Asia tidak menghadapi batasan semacam itu.

Keluarga yang sekarang bertanya siapa yang membeli bagian ahli waris yang keluar, dan dengan uang apa, bertahan lebih lama

Bagi pembaca yang perusahaan keluarganya memiliki pembatasan pengalihan saham, ada tiga pertanyaan yang layak diajukan selagi semua orang masih bisa menandatangani. Jika salah satu dari kami ingin keluar, siapa yang harus membeli, paling lambat kapan, dan dengan harga berapa? Jika orang luar menawar seluruh perusahaan, berapa orang dari kami yang bisa mengatakan ya atas nama kami semua? Dan dari mana uang untuk pembelian itu berasal? Menanyakan bagaimana seorang anggota keluarga keluar adalah cara menjaga keluarga tetap bersatu.

Michal Strnad — surat bertanggal 20 Oktober yang menawarkan sekitar €30 miliar tunai untuk 100% Delfin, atau 62,5% untuk kendali, berlaku 30 hari; ditolak oleh setiap ahli waris

Kedelapan ahli waris — masing-masing 12,5% perusahaan induk dengan aset sekitar €40 miliar; dengan harga Strnad sekitar €3,75 miliar per orang, dan tak seorang pun bisa menjual kepadanya tanpa semua yang lain

Rocco Basilico — tawaran €3,5 miliar dari Leonardo Maria Del Vecchio untuk 12,5% miliknya, yang ia tolak

Delfin — waktu hingga Maret, berdasarkan perintah pengadilan Luksemburg tanggal 29 September, untuk memutuskan apakah akan membeli saham Leonardo Maria, Clemente, dan Basilico, serta rencana pembelian kembali hingga 25% yang harganya masih dihitung

Perusahaan induk yang sama di Singapura — kunci pengalihan yang diwajibkan hukum (s18), pengambilalihan paksa yang juga memerlukan kedelapannya (s215), pembelian kembali dibatasi 20% sampai rapat umum tahunan berikutnya (s76B(3)); obatnya adalah jalan keluar tertulis dengan tenggat, harga menurut rumus, dan uang yang sudah disiapkan

Pembaca yang perusahaan keluarganya memiliki pembatasan pengalihan saham — tiga pertanyaan: siapa yang membeli saham ahli waris yang keluar dan dengan harga berapa, berapa orang yang bisa menerima tawaran atas nama semua, dan dari mana uangnya berasal

Ini pengandaian, bukan nasihat. Mekanisme yang terverifikasi ada di halaman Singapura; posisi keluarga Anda ada di briefing.

Luxottica's eyewear plant at Lauriano, near Turin, in 2013: the business Leonardo Del Vecchio's eight heirs hold through Delfin, with rules that keep their shares inside the familyF Ceragioli · CC BY-SA 3.0 · Wikimedia Commons

Dari arsip kasus: Perusahaan induk keluarga terpecah dan pembeli dari luar sudah menunggu: Yeo Hiap Seng

Dapatkan The Daily File Ketahui posisi Anda