如果当初…… 第 452026-11-01

把继承人锁在一起，他们唯一的买家就是彼此。问雷朋

一位捷克亿万富翁出价约300亿欧元现金，收购持有雷朋母公司三分之一股份的控股公司 Delfin，并称八位继承人中有五位就够了。可他们谁也不能单独卖给他：创始人的章程规定股份只留在他指定的继承人之间，修改章程需要88%。同一把锁也决定了家族内部的价格：莱昂纳多·玛丽亚·德尔·维奇奥出价35亿欧元收购同母异父兄弟的八分之一，遭到拒绝。新加坡公司法会如何对待这份收购要约、这项回购和这把锁。

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The Ray-Ban sign on a Milan rooftop: a Czech billionaire has offered about €30 billion for Delfin, the Del Vecchio holding that owns a third of Ray-Ban's parent, and none of the eight heirs can sell to him alonePhil04 · CC BY-SA 3.0 · Wikimedia Commons

本周新闻

捷克军火亿万富翁出价300亿欧元现金收购雷朋家族控股公司，只给继承人30天

2026年10月29日，意大利《明日报》（Domani）报道，《24小时太阳报》（Il Sole 24 Ore）旗下的 Radiocor 通讯社也从金融界消息人士处证实：米哈尔·斯特尔纳德（Michal Strnad）已提出收购 Delfin 的全部股份。Delfin 是陆逊梯卡创始人、已故的莱昂纳多·德尔·维奇奥（Leonardo Del Vecchio）留下的卢森堡控股公司。现年34岁的斯特尔纳德控制捷克国防集团 CSG，7月买下了倍耐力（Pirelli）14%的股份。他那封五页的信日期为10月20日，有效期30天，寄给 Delfin 首席执行官罗莫洛·巴尔丁（Romolo Bardin），以现金约300亿欧元收购整家公司。

他把继承人400亿欧元的资产压价30%，还说八份里拿到五份就够

价格是 Delfin 的资产净值打约30%的折扣。《晚邮报》（Corriere della Sera）估计其资产约400亿欧元：雷朋的母公司依视路陆逊梯卡32.4%、忠利约10%、西雅那17.6%、裕信2.7%，以及 Covivio 约28%。斯特尔纳德写道，如果能取得控制权，他也接受62.5%，即八份各12.5%的等额股份中的五份；他还可以把要约与 Delfin 自己的计划结合起来，该计划是从想退出的继承人手中回购最多25%的股份。

八位继承人各自拒绝，创始人的儿子追问是谁在出钱

据《晚邮报》报道，继承人各自分别拒绝，称这份要约无法接受，首先就是折扣。创始人的第四个孩子莱昂纳多·玛丽亚·德尔·维奇奥发表声明说，父亲毕生的心血“必须留作意大利的遗产”，并要求主管部门核查资金来源。Delfin 不予置评。10月30日，斯特尔纳德表示不对具体交易发表评论。《米兰金融报》（Milano Finanza）同日报道，意大利总理府正在关注此事。

一位兄弟出价35亿欧元买同母异父兄弟的八分之一遭拒，Delfin 则赢得到3月的时间

同一周还浮出另外两件事。《共和报》（La Repubblica）和《Business People》报道，遗孀之子罗科·巴西利科（Rocco Basilico）拒绝了莱昂纳多·玛丽亚出价35亿欧元收购他那12.5%。《晚邮报》则报道，9月29日卢森堡一家法院再给 Delfin 六个月，至3月，让它决定是否对莱昂纳多·玛丽亚、克莱门特·德尔·维奇奥（Clemente Del Vecchio）和巴西利科的股份行使优先购买权；这三人曾要求把股份转入个人公司。Delfin 仍在研究价格和融资。

报道来源

症结

创始人锁住控股公司，没有八位继承人点头外人进不来，这把锁挡住了斯特尔纳德

莱昂纳多·德尔·维奇奥为 Delfin 定规则，是为了让这个帝国保持完整、留在家族手里。股份只保留给他指定的继承人，修改规则需要88%。八位继承人各持12.5%，七人加起来是87.5%，所以只有八个人一起转动钥匙，锁才会打开。对付外人，它完全按他的设想运转。想要五份股份的买家拿不到，因为五位继承人没法放他进门。

同一把锁让想退出的继承人只能卖给家人，还得按家人的时间表来

同一把锁也锁住了继承人。想退出的继承人不能卖给出价最高的人，只能在内部卖：卖给兄弟，或卖给 Delfin 本身，而且 Delfin 有权先花时间考虑，法院现在已把这段时间延长到3月。在内部，买家少，没有竞价，节奏由买方决定。

外人和兄弟对八分之一的出价相差不到2.5亿欧元，都远低于50亿欧元

数字说明了一切。400亿欧元的八分之一是50亿欧元。按斯特尔纳德的价格，每八分之一约37.5亿欧元。莱昂纳多·玛丽亚为同母异父兄弟那八分之一开出的价格是35亿欧元。外人和家人为同一份股份给出的价格相差不到2.5亿欧元，都远低于它背后的资产。这个差距，就是一份被锁住的股份让持有它的继承人付出的代价。

如果当初经由新加坡？

新加坡会把这把锁视为理所当然，因为每家私人公司都必须限制股份转让，而它自己的强制收购规则同样需要八位继承人全部同意；它会额外带来的，是两次股东周年大会之间20%的回购上限，以及一套起草工具，让锁住继承人的创始人也写明其中一人如何退出、按什么价格、在什么期限之前。

收购要约由卢森堡法院说了算，我们改问新加坡家族公司会遇到什么

先说限度。Delfin 是卢森堡公司，创始人的遗产在意大利，所以这里的每一步都由卢森堡法律和 Delfin 自己的章程决定，意大利政府的任何审查也在其列。我们没有看过章程原文，其中条款来自媒体报道。有意义的问题是：同样的锁、同样的收购要约、同样的回购，放在一家新加坡家族公司里会遇到什么，以及设立这种公司的创始人可以怎样写得不同。

新加坡要求私人公司锁住股份，除非条款固化，八位继承人中六人就能开锁

新加坡不会反对这把锁。我们于2026年11月1日在新加坡法规在线查阅的 Companies Act 1967（《1967年公司法》）第18(1)(a)条，要求每家私人公司的章程限制股份转让的权利。家族公司通常的做法，是给其他股东优先购买权，并赋予董事拒绝转让的权力。依第18(4)条，这一限制可以用特别决议（75%的票数）修改，除非章程把它固化，正如我们在本刊第41期谈88%条款时所述。

新加坡90%的强制收购同样需要八人全部同意，买下62.5%则把三人困成少数股东

新加坡自己的强制收购规则也走到同一个地方。依第215(1)条，收购全部股份的要约如果在四个月内获得至少90%股份持有人接受，收购方就可以强制其余股东按同样条件出售。八位平分的股东中，七人是87.5%。想整体收购一家新加坡版 Delfin 的人需要八人全部同意；而收购62.5%的要约，会让三位继承人沦为一个外人的少数股东，只有法院认定公司以压迫他们的方式经营时（第216条），他们才有出路。

新加坡控股公司每次周年大会前只能回购20%，两位想走的继承人只好排队等

回购会遇到两道限制。新加坡公司只有在章程明确允许时才能回购自己的股份（第76B(1)条）。向选定的继承人回购属于选择性场外回购，需要特别决议，且卖方不得投票（第76D(2)条）。第76B(3)条还规定，到下一次股东周年大会为止的期间内，回购上限为股份的20%，除非公司同时减资。两位继承人合计持有25%，所以退出要分两个期间进行，或者通过减资。

创始人把期限、公式价格和资金写进规则，继承人就不必上法院

所以解药是趁创始人还能签字时，把退出写下来。把外人挡在门外的锁，应当给继承人留一扇门：优先购买权要有短而固定的期限，而不是由法院延长的期限；价格按公式确定，例如独立估值的资产净值减去一个写明的折扣，这样家族里没有哪个买家能自己开价。资金要事先安排：公司积累的储备、一条常备信贷额度，或为创始人投保的人寿保险。

领售和随售条款让六位继承人一起出售，并保证最后两人拿到同样价格

创始人还应事先决定，如果有外人出价收购全部股份怎么办。如果家族有一天可能出售，领售条款（drag-along）让约定的多数，比如八人中的六人，按同样条件出售全部股份；随售条款（tag-along）则保证每位继承人都拿到多数人得到的价格。如果家族永远不能出售，章程就应直说，同时写明继承人改用什么方式退出。Delfin 的章程似乎回答了第一个问题，却把第二个问题留给了法院。

把股份放进信托，就没有继承人有八分之一可卖，回应要约的是受托人

还有第三种持有方式。如果股份放在信托里，没有哪位继承人拥有可以出售的八分之一；每人持有的是由受托人依信托契据支付的权益，回应收购要约的只有受托人。想退出的继承人向受托人申请分配，条件契据早已写明。意大利为配偶和子女保留的特留份，会让意大利创始人做起来更复杂；大多数亚洲创始人没有这种限制。

现在就问清楚谁来买断退出的继承人、钱从哪来的家族，能在一起更久

如果你家族的公司有股份转让限制，有三个问题值得趁大家都还能签字的时候问清楚。如果我们当中有人想退出，谁必须买、在什么期限之前、按什么价格？如果外人出价收购整家公司，需要我们当中多少人同意，才能替所有人答应？买断的钱从哪里来？问清楚家人怎么退出，正是让家人留在一起的一种方式。

米哈尔·斯特尔纳德 — 一封日期为10月20日的信，以现金约300亿欧元收购 Delfin 100%股份，或收购62.5%取得控制权，有效期30天；遭每位继承人拒绝

八位继承人 — 各持一家资产约400亿欧元的控股公司12.5%；按斯特尔纳德的价格每人约37.5亿欧元，而没有其他所有人同意，谁也不能卖给他

罗科·巴西利科 — 莱昂纳多·玛丽亚·德尔·维奇奥出价35亿欧元收购他的12.5%，被他拒绝

Delfin — 依9月29日的卢森堡法院命令，可以到3月再决定是否收购莱昂纳多·玛丽亚、克莱门特和巴西利科的股份；回购最多25%的计划仍在定价

同一家控股公司在新加坡 — 法律要求的转让锁（第18条）；同样需要八人全部同意的强制收购（第215条）；到下一次股东周年大会为止回购上限20%（第76B(3)条）；解药是写明的退出机制：有期限、按公式定价、资金事先安排

家族公司设有股份转让限制的读者 — 三个问题：谁按什么价格买下退出继承人的股份，需要多少人同意才能接受整体收购，钱从哪里来

以上为反事实推演，并非建议。经核实的制度细节见新加坡页；您家族的处境见简报.

Luxottica's eyewear plant at Lauriano, near Turin, in 2013: the business Leonardo Del Vecchio's eight heirs hold through Delfin, with rules that keep their shares inside the familyF Ceragioli · CC BY-SA 3.0 · Wikimedia Commons

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