ตั้ง family office ที่สิงคโปร์ ต้องมีเงินเท่าไรกันแน่
สามคำถามที่ต่างกันถูกตอบรวมเป็นคำถามเดียว และมีเพียงข้อแรกที่มีตัวเลขทางการ หากต้องการให้กองทุนของ single family office ได้รับยกเว้นภาษี หนังสือเวียนของธนาคารกลางสิงคโปร์ (MAS) ฉบับ FDD Cir 05/2026 ลงวันที่ 31 July 2026 กำหนดสำหรับรางวัลใหม่ที่อนุมัติตั้งแต่วันที่ 1 August 2026 เป็นต้นไปว่า ภายใต้มาตรา 13O หรือ 13OA ต้องมีสินทรัพย์ภายใต้การบริหารใน Designated Investments อย่างน้อย S$20 million ทั้ง ณ วันยื่นคำขอและ ณ วันสิ้นรอบบัญชีทุกรอบ พร้อมผู้เชี่ยวชาญการลงทุนที่มีคุณสมบัติ 2 คน โดยอย่างน้อย 1 คนไม่ใช่สมาชิกครอบครัว ส่วนมาตรา 13U ต้องมีอย่างน้อย S$50 million ภายใต้เกณฑ์เดียวกัน พร้อมผู้เชี่ยวชาญ 3 คน ส่วนคำถามว่าที่ขนาดนั้นคุ้มหรือไม่ เป็นคำถามที่สองซึ่ง MAS ไม่ตอบ และครอบครัวของคุณจำเป็นต้องมีหรือไม่ เป็นคำถามที่สาม
อ่านภาษาอื่น: EN · 简体 · 繁體 · ไทย · ID
เกณฑ์ขั้นต่ำ และตัวเลขแต่ละตัวเป็นของกองทุนประเภทใด
ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยที่สุดในคู่มือที่เผยแพร่กันอยู่ คือหยิบตัวเลขมาจากคนละกติกา MAS ใช้เงื่อนไขสองชุดภายใต้ชื่อมาตราเดียวกัน กองทุนที่ไม่ใช่ SFO บริหารโดยบริษัทจัดการกองทุนที่มีใบอนุญาต ส่วนกองทุน SFO คือกรณีของ family office ซึ่งบริหารโดย single family office ที่ได้รับยกเว้นการขอใบอนุญาต ตัวเลข S$5 million ที่หมุนเวียนกันในฐานะเกณฑ์ขั้นต่ำของ family office สิงคโปร์ แท้จริงคือเงื่อนไขแรกเข้าของกองทุนที่ไม่ใช่ SFO: กองทุนตามมาตรา 13O หรือ 13OA ที่ไม่ใช่ SFO ซึ่งเริ่มรับรางวัลตั้งแต่วันที่ 1 January 2025 ต้องมีอย่างน้อย S$5 million ใน AUM in Designated Investments ณ วันยื่นคำขอ โดยมีระยะผ่อนผันถึงสิ้นรอบบัญชีของปีประเมินภาษีที่สาม นั่นคือเกณฑ์แรกเข้าของกองทุนที่บริหารโดยผู้จัดการที่มีใบอนุญาต และเกณฑ์ขั้นต่ำรายปีที่เคยอยู่เบื้องหลังมัน ถูกยกเลิกย้อนหลังตั้งแต่วันที่ 1 January 2025 มันไม่ใช่ตัวเลขของ family office
ตัวเลขของ family office อยู่ในย่อหน้า 4.3 ถึง 4.5 ของหนังสือเวียนฉบับนั้น กองทุน SFO ตามมาตรา 13O หรือ 13OA ต้องมี AUM in Designated Investments อย่างน้อย S$20 million ณ วันยื่นคำขอและ ณ วันสิ้นรอบบัญชีทุกรอบ และต้องบริหารโดย SFO ที่จ้างผู้เชี่ยวชาญการลงทุนที่มีคุณสมบัติอย่างน้อย 2 คน โดยอย่างน้อย 1 คนไม่ใช่สมาชิกครอบครัว กองทุน SFO ตามมาตรา 13U ต้องมีอย่างน้อย S$50 million ภายใต้เกณฑ์เดียวกัน พร้อมผู้เชี่ยวชาญ 3 คนภายใต้เงื่อนไขไม่ใช่สมาชิกครอบครัวแบบเดียวกัน มีระยะเวลาให้จ้างงาน: ผู้ยื่นคำขอ 13O ยื่นได้โดยมีผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเพียง 1 คน แต่ต้องครบ 2 คน โดย 1 คนไม่ใช่สมาชิกครอบครัว ภายในสิ้นรอบบัญชีของปีประเมินภาษีแรก มิฉะนั้นรางวัลจะถูกเพิกถอนย้อนไปถึงวันเริ่มต้น ผู้เชี่ยวชาญการลงทุนต้องเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ทางภาษีในสิงคโปร์ ได้รับค่าตอบแทนเกิน S$3,500 ต่อเดือน และทำงานบริหารกองทุนอย่างมีสาระสำคัญ
ต้นทุนจริงอยู่ที่เงื่อนไขระหว่างดำเนินการ การใช้จ่ายในประเทศขั้นต่ำแบบขั้นบันได วัดจาก AUM in Designated Investments ณ วันสิ้นรอบบัญชี: S$200,000 หากต่ำกว่า S$250 million; S$500,000 ตั้งแต่ S$250 million จนถึงต่ำกว่า S$2 billion; และ S$1,000,000 ตั้งแต่ S$2 billion ขึ้นไป ข้อกำหนดการนำเงินทุนไปลงทุนคือ ให้ลงทุนในจำนวนที่ต่ำกว่าระหว่าง 10% ของ AUM in Designated Investments กับ S$10 million ในสามทางเลือกที่ปรับให้กระชับแล้ว โดยหุ้นที่จดทะเบียนในตลาดที่ได้รับอนุมัติได้ตัวคูณ 2 เท่า และมีเชิงอรรถหนึ่งที่ตัดสินกรณีของครอบครัวมากกว่าทุกข้อข้างต้นรวมกัน: เงินที่กองทุนลงในธุรกิจดำเนินงานของครอบครัว นับรวมเข้าเกณฑ์ขั้นต่ำของ AUM in Designated Investments ไม่ได้ บริษัทที่เป็นความมั่งคั่งส่วนใหญ่ของครอบครัว ไม่ถูกนับเข้าเกณฑ์
คำถามที่สอง: ขนาดเท่าไรที่ single family office จึงคุ้ม
ไม่มีตัวเลขทางการ และหน้านี้จะไม่สร้างขึ้นมาเอง MAS เผยแพร่เงื่อนไขคุณสมบัติของสิทธิประโยชน์ทางภาษี ไม่ใช่เกณฑ์ความคุ้มค่าของธุรกิจ และหน้าเว็บผู้ให้บริการที่ตอบคำถามนี้ด้วยตัวเลขต้นทุนแบบเหมารวมอย่างมั่นใจ กำลังอ้างตัวเอง สิ่งที่พูดได้อย่างซื่อตรงคือ เงื่อนไขที่เผยแพร่แล้วข้อใดเป็นต้นทุนมากกว่าเป็นแบบทดสอบ: ผู้เชี่ยวชาญการลงทุนกินเงินเดือน 2 ถึง 3 คน ซึ่งต้องเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ทางภาษีในสิงคโปร์ ได้ค่าตอบแทนเกินเกณฑ์รายเดือนที่กำหนด และทำงานบริหารกองทุนอย่างมีสาระสำคัญ การใช้จ่ายในประเทศขั้นต่ำอย่างน้อย S$200,000 ในทุกรอบบัญชี แม้ในขั้นที่เล็กที่สุด การตรวจสอบบัญชีและการรายงานการปฏิบัติตามเงื่อนไข ณ วันยื่นคำขอและทุกวันสิ้นรอบบัญชี และเงินทุนที่ถูกล็อกไว้ในทางเลือกการลงทุนที่เลือกไว้เพื่อเศรษฐกิจสิงคโปร์ ไม่ใช่เพื่อผลตอบแทนของครอบครัว
ในอีกโครงการหนึ่ง รัฐเผยแพร่ตัวเลขที่อ่านได้ว่าเป็นมุมมองของรัฐเองต่อเรื่องขนาด ภายใต้ Global Investor Programme ของคณะกรรมการพัฒนาเศรษฐกิจ (EDB) ตามเอกสารข้อเท็จจริงที่ปรับปรุงเมื่อ 5 May 2025 ทางเลือก C กำหนดให้ผู้ยื่นคำขอจัดตั้ง single family office ในสิงคโปร์ ที่มีสินทรัพย์ภายใต้การบริหารอย่างน้อย S$200 million โดยอย่างน้อย S$50 million ต้องโอนเข้าสิงคโปร์และนำไปลงทุนในหุ้นที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่สิงคโปร์รับรอง ภายใน 12 เดือนนับจากการอนุมัติถิ่นที่อยู่ถาวรขั้นสุดท้าย และคงไว้ต่อเนื่องหลังจากนั้น นั่นเป็นเส้นทางถิ่นที่อยู่ ไม่ใช่แบบทดสอบความคุ้มค่า แต่มันคือขนาดที่หน่วยงานการลงทุนของสิงคโปร์เองถือว่าคุ้มค่าแก่การให้สิทธิพำนัก และสูงกว่าเกณฑ์สิทธิประโยชน์ทางภาษีอยู่หนึ่งเท่าตัวของหลักเลข
คำถามที่สาม: ครอบครัวนี้ต้องมี family office จริงหรือ
family office คือโครงสร้างการบริหาร ส่วนมาตรา 13O และ 13U คือเปลือกภาษีที่หุ้มกองทุนซึ่งมันบริหารอยู่ ถ้าปัญหาที่ครอบครัวพยายามแก้จริง ๆ คือใครเป็นคนตัดสิน ใครได้รับอะไร และจะเกิดอะไรขึ้นในเดือนที่ผู้ก่อตั้งเซ็นชื่อไม่ได้ โครงสร้างกองทุนก็ไม่ได้แก้มัน และสิทธิประโยชน์ทางภาษีก็ไม่เกี่ยวกับมันเลย ทรัสต์ตอบเรื่องใครถือและใครตัดสิน โดย Trustees Act 1967 ของสิงคโปร์เปิดให้กำหนดระยะเวลาได้ถึง 100 ปี และมาตรา 90 ปกป้องทรัสต์สิงคโปร์จากข้อเรียกร้องตามกฎหมายทายาทโดยบังคับของต่างประเทศ บริษัทโฮลดิ้งที่มีข้อบังคับจริงจังและสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ตอบเรื่องอำนาจควบคุมและทางออก ส่วนบัญชีมอบอำนาจบริหารกับธนาคารส่วนบุคคล ตอบเรื่องการบริหารพอร์ตโดยไม่ต้องมีสองอย่างแรก แต่ละอย่างผิดสำหรับบางคน: ทรัสต์ผิดสำหรับครอบครัวที่ยังไม่ยอมปล่อยอำนาจ บริษัทโฮลดิ้งผิดสำหรับครอบครัวที่มีทรัพย์สินกระจายในสี่เขตอำนาจ และการมอบอำนาจกับธนาคารผิดสำหรับครอบครัวที่ทรัพย์สินหลักคือธุรกิจดำเนินงาน
โครงสร้างเหล่านี้ก็ไม่ได้ตอบเรื่องการสืบทอดด้วยตัวมันเองเช่นกัน family office ไม่ได้เขียนพินัยกรรมให้ใคร และกองทุนก็ไม่ได้ตัดสินว่าใครรับหุ้นเป็นมรดก หน้าที่ว่าด้วยใครได้รับมรดกเมื่อไม่มีพินัยกรรมในสิงคโปร์ ระบุไว้ว่ามาตรา 7 แห่ง Intestate Succession Act 1967 ทำอะไรกับหุ้นที่ไม่มีใครทำเอกสารไว้ และต้องซื่อตรงเท่ากันเรื่องสิ่งที่สิงคโปร์เปลี่ยนไม่ได้: มันไม่ปิดการเอื้อมของประเทศบ้านเกิด ไต้หวันเก็บภาษีกองมรดกทั่วโลกของผู้มีภูมิลำเนา ไทยเก็บภาษีการรับมรดกส่วนที่เกิน THB100m มาตั้งแต่ปี 2016 กองมรดกของมุสลิมในอินโดนีเซียและมาเลเซียยังอยู่ใต้ faraid ไม่ว่าทรัพย์สินจะอยู่ที่ใด สิงคโปร์เปลี่ยนจังหวะเวลา เอกสารที่ใช้บังคับ และมาตรฐานวิชาชีพรอบการจัดโครงสร้างหนึ่งครั้ง มันไม่เปลี่ยนภูมิลำเนา และภูมิลำเนามักเป็นตัวชี้ขาด
วิธีอ่านตัวเลขที่คุณเจอจากที่อื่น
สี่คำถามคลี่ความขัดแย้งได้เกือบทั้งหมดในเรื่องนี้ ตัวเลขนั้นเป็นของกองทุน SFO หรือกองทุนที่ไม่ใช่ SFO วัด ณ วันยื่นคำขอ หรือ ณ วันสิ้นรอบบัญชีทุกรอบ พูดถึง AUM หรือ AUM in Designated Investments ซึ่งเป็นการแยกที่ใช้มาตั้งแต่ 1 January 2025 เมื่อการอ้างถึง AUM ของกองทุนภายใต้โครงการเหล่านี้ กลายเป็นการอ้างถึง AUM in Designated Investments และแหล่งข้อมูลนั้นระบุวันที่ใดไว้ หน้าโครงการภาษีสำหรับ family office ของ MAS เองระบุวันเผยแพร่ไว้ที่ 5 August 2024 ส่วนหนังสือเวียนที่ใช้บังคับกับรางวัลใหม่ลงวันที่ 31 July 2026 และแก้ไขขั้นการใช้จ่ายใหม่ เมื่อหน้าเว็บกับหนังสือเวียนที่ออกทีหลังไม่ตรงกัน ให้ถือตามหนังสือเวียนที่ออกทีหลัง หน้าที่ว่าด้วยเหตุใดคู่มือต่าง ๆ จึงระบุเกณฑ์ family office สิงคโปร์ไม่ตรงกัน ไล่เรียงระบอบก่อนหน้าด้วยวิธีเดียวกัน
มีวันที่หนึ่งที่ควรอยู่ในทุกแผนที่สร้างบนโครงการเหล่านี้: มันจะสิ้นสุดในวันที่ 31 December 2029 หนังสือเวียนระบุว่ารัฐบาลจะทบทวนก่อนถึงวันนั้น เพื่อตัดสินว่าจะขยายเวลาหรือปรับปรุงหรือไม่ และกองทุนที่ได้รับยกเว้นภาษีอยู่แล้ว ณ วันที่ 31 December 2029 จะยังได้รับสิทธินั้นต่อไปตลอดอายุกองทุน หากยังปฏิบัติตามเงื่อนไขในทุกรอบบัญชี นั่นเป็นข้อเท็จจริงเชิงวางแผนจริง ๆ ไม่ใช่กลเร่งรัด ครอบครัวที่กำลังชั่งใจเรื่องโครงสร้างในปี 2027 กำลังชั่งใจว่าจะเข้าโครงการก่อนการทบทวนหรือไม่ ส่วนครอบครัวที่อยู่ในโครงการแล้ว กำลังชั่งใจว่า AUM in Designated Investments ของตนจะยังผ่านเกณฑ์ ณ วันสิ้นรอบบัญชีทุกรอบในอนาคตหรือไม่ ทั้งสองเรื่องควรจัดการตอนที่ทุกคนยังอยู่ และยังขอลายเซ็นได้ครบ