印尼家族可以用新加坡信託嗎,又有哪些事它解決不了
股份、基金與境外資產可以;印尼土地不行;而且它完全不會改變誰算繼承人。印尼不課遺產稅:印尼稅務總局表明,繼承人所取得的遺產並非所得稅的課稅客體,依據為《所得稅法》第4條第3項第b款;2025年9月並確認,PER-8/PJ/2025號規定已取消查驗被繼承人年度報稅表的要求。因此新加坡信託買的是控制權與延續性,不是稅。真正會碰到這個架構的那條印尼稅法規則,發生在創辦人在世期間:依財政部長條例 PMK 107/PMK.03/2017(經 PMK 93/PMK.03/2019 修訂),持有非上市境外公司一半以上股份的印尼稅務居民,須就“視同股息”(deemed dividend)納稅,而第4條第(8)款把透過境外信託持有的股份,視為由把股份放進去的那個人持有。新加坡《受託人法1967》第90(2)條阻止外國繼承規則否定信託的效力,但只限於生前移轉的動產,永遠不及於 hak milik 土地。
先看稅務答案,正因為稅不是理由
印尼不對遺產課稅。印尼稅務總局說得很直白:繼承人所取得的遺產並非所得稅的課稅客體,依據為《所得稅法》第4條第3項第b款。在2025年9月12日釋出的一篇文章中,稅務總局確認了另一項變動:PER-8/PJ/2025號規定取消了繼承人須提出被繼承人年度報稅表查驗證明的要求,改為查核繼承人自身的檔案完整性與其本人的稅籍編號。留下來的是申報義務,不是納稅義務:所繼承的資產仍須列入繼承人的年度報稅表;在地方層級,取得土地及建物仍須繳納BPHTB。
這一點很重要,因為它把一般用來解釋境外架構的理由拿掉了,讓真正的理由顯現出來。把資產移入新加坡信託的家族,買的不是稅務結果,而是控制權的延續、一套背後有判例的準據法、一個在創辦人身後仍然存在的受託人,以及一份寫明「接下來會發生什麼」的檔案。這些都是守成的理由,也正是值得在家族裡公開講出來的理由——因為稅務理由並不存在,而在場每個人都知道。
穿透信託的那條規則:雅加達以百分之五十為線,視同股息課稅
“沒有稅務理由”有一個例外。它是生前規則,而且瞄準的正是多數家族會搭的架構:一個新加坡信託,下面持有一家私人控股公司。財政部長條例 107/PMK.03/2017(2017年7月26日),經 93/PMK.03/2019(2019年6月19日,由財政部長 Sri Mulyani Indrawati 簽署,自2019課稅年度起適用;兩份條例均於2026年9月21日在 pajak.go.id 讀取,2019年條例的狀態標註為“仍然有效”)修訂,第2條第(1)款規定:印尼稅務居民單獨或與其他印尼稅務居民合計,持有一家非上市境外公司實繳股份50%以上,即被認定為控制該公司,並被認定自該公司取得視同股息。
視同股息不是公司的全部利潤。2019年新增的第2條第(3a)款把它限定於“特定所得”的稅後淨額:股息、利息、租金、權利金與出售資產的利得——恰恰是一家控股公司天生會賺的那幾類收入。第3條定下日期:境外公司自身申報期限屆滿後第四個月的月底;若它沒有申報義務,則是其會計年度結束後第七個月的月底。第4條第(11)款再要求把這個金額填入居民當年度的年度報稅表,不論有沒有一塊錢真的匯出。
第4條第(8)款是要讀兩遍的那一句。若對境外公司的持股是透過境外的信託或類似實體進行,該持股視為由出資的那一方所為。就字面看,那就是委託人,只要委託人仍是印尼稅務居民;而依第4條第(4)款,持股鏈條按每一層50%逐層穿透。條例沒有說委託人過世、受託人為從未出資的受益人持有之後會怎樣;那是我們的解讀,不是稅務總局的,也是每一份這類契約裡懸而未決的那一點。
兩項設計減輕了它,而且都有日期。第6條允許把過去連續五年已課稅的視同股息,與最終真正收到的股息相抵,同一筆利潤不會被課兩次;第7條允許就那筆真正的股息在境外已繳的稅,於稅收協定的限度內抵扣。而且這條規則只咬居民:一個依事實已成為新加坡稅務居民的繼承人在它之外——這正是本頁的新加坡對照寫的是居住地與控制權,而不是一種遺產本來會招致的稅。
第90條保護什麼,以及它的四個條件
第90條由2004年《受託人(修訂)法》加入1967年《受託人法》,自2004年12月15日施行。第2項規定,只要設立人或移轉人具備第1項所定之能力,任何有關繼承或遺產承受之規則,均不影響該信託或該移轉予信託持有之財產的效力;而第1項所稱能力,指依新加坡適用之法律、其住所地或國籍國之法律,或該移轉之準據法具備之能力。第3項接著設下條件:設立人為新加坡公民或在新加坡設有住所者,不適用;且對信託的適用,須該信託明定以新加坡法為準據法,且受託人在新加坡有居所。第1項涵蓋的是生前的動產移轉。
圍繞它的是新加坡幾項基本事實,值得連日期一併寫清楚。新加坡對2008年2月15日(含)以後死亡者不課遺產稅,且無遺產稅、贈與稅或淨財富稅(IRAS)。依第89條,《民事法法》的永續期間規定適用於2004年修訂後設立的信託,該法第32條將期間定為100年,檔案所定較長者視為100年。沒有公開的信託契約登記簿,但自2025年6月20日起,《受託人法》第7編「透明度與有效管控」(2017年起即已存在)設定了信託執行專員,並賦予訊問、調取資料與扣押財產的法定權力。私密性是沒有備案,不是沒有監理者。
信託停在哪裡:繼承人、法院與土地
對穆斯林的遺產而言,誰是繼承人、各得多少,是在印尼、由宗教法院決定的。2006年第3號法律第49條賦予宗教法院就穆斯林之間的婚姻、繼承、遺囑與贈與案件的第一審管轄權,該條說明並將「繼承」界定為:確定何人為繼承人、確定遺產範圍、確定各繼承人之份額,以及執行遺產之分配。《伊斯蘭法彙編》(1991年第1號總統訓令)提供了具體數字:第176條規定,女兒僅一人者得二分之一,二人以上者共得三分之二;與兒子共同繼承時,兒子與女兒之份額為二比一。第180條規定,寡妻在無子女時得四分之一,有子女時得八分之一。
該彙編中有兩條決定了家族裡絕大多數爭執。第195條第2項規定,遺囑最多隻能處分遺產的三分之一,但經全體繼承人同意者不在此限;第195條第3項規定,對繼承人所為之遺囑,須經全體繼承人同意始生效力。第209條則就未獲遺囑的養子女或養父母,規定最高三分之一的強制遺囑。至於非穆斯林的遺產,印尼《民法典》以另一條路徑做同樣的事:第913條將legitieme portie界定為遺產中必須留給直系繼承人的部分,被繼承人不得以生前贈與或遺囑對該部分作任何處分;第914條將其數額定為:婚生子女一人者為法定應繼份的二分之一,二人者三分之二,三人以上者四分之三。
土地是最硬的一道牆,也是顧問最愛說得含糊的一處。1960年第5號《土地基本法》第21條第1項規定,只有印尼公民得享有hak milik。第26條第2項規定,凡買賣、交換、贈與、遺囑贈與及其他意圖直接或間接將hak milik移轉予外國人、兼具外國國籍之印尼公民,或政府指定以外之法人的行為,均依法無效,土地歸屬國家,且所有人已收取的價金不得請求返還。「直接或間接」這幾個字值得讀兩遍。第21條第3項另規定,外國人因無遺囑繼承或因婚姻財產混合而取得hak milik者,須於一年內讓與該權利,否則權利依法消滅、土地歸屬國家。新加坡信託持有的是股份與境外資產,它不持有印尼土地。
強制繼承爭訟真正的樣子,以及現在就能問的事
Widjaja家族的遺產案,是這些規則在早期什麼都沒寫下來時會產生什麼後果的公開紀錄。金光集團創辦人黃奕聰於2019年過世;2020年,一名出生於登記婚姻之外的兒子提告,主張其繼承人地位,並將相關資產價值列為458億美元,集團方面的回應則是非婚生子女並無任何份額。案件時序請參閱Widjaja家族遺產案的案卷。無論孰是孰非,教訓在機制本身:決定這類案件的是身分的承認,不是感情的親疏;而這個決定發生在喪禮之後、在公開場合,由從未見過創辦人的人作出。
在所有人都還在的時候能問的事,比每個人真正想問的那個問題窄得多,也有用得多:哪些資產在印尼、哪些不在;哪一批股份放在哪一家控股公司、該公司的股東協議以哪一國法律為準據;家族走的是宗教法院這條軌道還是《民法典》那條軌道;若以今天的事實認定,誰會是繼承人。《伊斯蘭法彙編》第183條規定,繼承人在各自了解自己份額之後,得合意以和睦方式分配遺產——這表示由家族自己寫下的協議確實是可行的選項,但前提是份額先被弄清楚。把這張地圖做出來,是守成,不是向任何人提出主張。
- 1Directorate General of Taxes - inherited assets are not an object of income tax (12 September 2025)
- 2Minister of Finance Regulation 93/PMK.03/2019 (19 June 2019, in force from tax year 2019) amending PMK 107/PMK.03/2017 - deemed dividends from controlled non-listed foreign companies; Article 2(3a) certain income; Article 4(8) holdings through a trust abroad; status 'Masih Berlaku' on the Directorate General of Taxes site, read 21 September 2026
- 3Minister of Finance Regulation 107/PMK.03/2017 (26 July 2017) - Article 2 the 50 per cent control test, Article 3 the deemed-dividend date, Articles 6 and 7 the five-year offset and the foreign tax credit
- 4Trustees (Amendment) Act 2004 (Act 45 of 2004) - new sections 86 to 90 and the 100-year perpetuity period
- 5Basic Agrarian Law (Law No. 5 of 1960), Articles 21 and 26 - full text, JDIH Ministry of Finance
- 6Compilation of Islamic Law (Presidential Instruction No. 1 of 1991) - full text
- 7Religious Court jurisdiction under Article 49, Law No. 3 of 2006 - Pengadilan Agama Kisaran