Tan Chong: tanpa jalan keluar tertulis, jalan keluarnya adalah gugatan

Pada 1957 dua kakak-beradik membawa Datsun ke Malaysia dan menaruh saham tercatat keluarga di dalam satu perusahaan swasta. Mereka mencatat siapa pemiliknya, bukan bagaimana seseorang bisa keluar. Pada Mei 2001 sang kakak, saat itu berusia 78 tahun, meminta High Court membubarkan perusahaan itu. Delapan tahun, satu kursi direksi yang hilang, dan banding hingga Federal Court kemudian, keluarga menandatangani rumus keluar di luar pengadilan dan permohonan dicabut.

Baca dalam bahasa lain: EN · 简体 · 繁體 · ไทย · ID

Dua bersaudara meraih waralaba Datsun untuk Malaya pada 1957 dan menaruh seluruh saham tercatat keluarga di satu perusahaan privat

Pada 1957 persekutuan dua kakak-beradik, Tan Chong & Co, ditunjuk sebagai distributor tunggal Datsun di Malaysia, mobil Jepang pertama yang dijual di negeri itu. Tan Chong Motor Holdings masih membuka laporan tahunannya dengan kalimat itu. Kakak-beradik itu adalah Tan Kim Hor dan adiknya, Tan Yuet Foh. Perusahaan induk tercatat didirikan pada 1972 dan melantai di Kuala Lumpur pada 1974; logo Datsun berganti menjadi Nissan pada 1984. Sejak awal 1970-an, di atas perusahaan tercatat itu duduk sebuah perusahaan swasta, Tan Chong Consolidated Sdn Bhd atau TCC. Setiap suara keluarga di perusahaan tercatat melewatinya.

Sang adik wafat pada 1985, dan tujuh putranya memegang 55 persen melawan 45 persen milik paman mereka

Yuet Foh wafat pada 1985. Pihaknya, tujuh putra yang dipimpin si sulung Tan Heng Chew serta istri ketiganya, memegang 55,42 persen TCC. Kim Hor, tujuh putranya dan dua istrinya memegang 44,58 persen. Kim Hor memimpin grup. Heng Chew, anggota direksi perusahaan utama sejak 19 Oktober 1985, menjadi wakil ketua eksekutif pada 1 Januari 1999. Saat itu grup sedang dipecah menjadi beberapa perusahaan tercatat, dan kedua cabang berhenti sepakat. Keluhan awal, sebagaimana kemudian dicatat High Court, konkret: usaha patungan Nissan dan Subaru di Tiongkok, ruang kantor di Hong Kong dan kenaikan gaji, diputuskan tanpa berkonsultasi dengan sang pendiri.

Salah satu pendiri berusia 78 tahun meminta Pengadilan Tinggi pada Mei 2001 membubarkan perusahaan induk keluarga

Pada 21 Mei 2001 Kim Hor, saat itu 78 tahun, bersama sembilan anggota keluarganya memohon High Court membubarkan TCC atas dasar adil dan patut, agar asetnya dibagi dalam bentuk natura di antara kedua cabang. "Rasa saling percaya yang dahulu ada antara para pemohon dan para termohon telah runtuh tanpa dapat dipulihkan, dan perundingan untuk mendapatkan kembali saham masing-masing gagal," bunyi permohonan itu. Delapan anggota keluarga Yuet Foh menjadi termohon. Mereka meminta permohonan itu dicoret, dan pada 9 Oktober 2001 High Court mengabulkannya, disertai temuan tentang motif Kim Hor yang kemudian dinyatakan pengadilan lebih tinggi seharusnya tidak dibuat pada tahap itu.

Sang pendiri meraih 53,7 persen suara pada Mei 2002, butuh 75, dan kehilangan kursinya di dewan

Angka 55 banding 45 yang sama menentukan ruang direksi. Pada rapat umum tahunan Tan Chong Motor 29 Mei 2002, Kim Hor yang berusia di atas 70 tahun memerlukan 75 persen suara untuk diangkat kembali. Ia menang dalam pemungutan angkat tangan dan meraih 53,7 persen dalam poling. TCC, yang menguasai sekitar 45 persen suara perusahaan, tidak mendukungnya, dan sang pendiri meninggalkan direksi perusahaan yang ia mulai. Pemegang saham APM Automotive memberinya 61 persen, juga kurang. Pada 20 Mei 2003 putra ketiganya, Boon Pun, dicopot dari direksi Warisan TC. Putra keempatnya, Hoe Pin, yang dulu memegang waralaba Nissan, keluar dari grup.

Dua cabang bertarung di tiga tingkat pengadilan selama delapan tahun, dan pada Mei 2009 permohonan itu akhirnya boleh disidangkan

Perkara hukumnya bertahan lebih lama daripada perebutan kursi. Court of Appeal membatalkan pencoretan dan mengirim permohonan ke hakim lain, putusan yang dimuat di [2003] 1 MLJ 492. Gugatan terpisah Kim Hor atas tidak diangkatnya kembali ia sebagai direktur sampai ke Federal Court, yang pada 4 Januari 2006 memutuskan hakim perkara itu harus mundur. Pada Agustus 2005 cabangnya membeli 28,74 persen Greatpac Holdings seharga RM12,9 juta dan menamainya Wawasan TKH. Pada pertengahan Mei 2009 High Court memutuskan permohonan pembubaran dapat diperiksa. Beberapa minggu kemudian, pada 23 Juni 2009, tiga perusahaan tercatat Malaysia mengumumkan bahwa TCC dan pemegang sahamnya telah berdamai.

Delapan kerabat keluar dari perusahaan induk pada 2009 dengan imbalan saham tercatat yang dibayar lima tahun, dan cabang lainnya tetap berkuasa

Kim Hor dan tujuh kerabat yang tinggal di Malaysia keluar dari TCC. Saham mereka dibatalkan melalui pengurangan modal selektif; sebagai gantinya TCC menyerahkan, dalam cicilan yang sama selama lima tahun, 12,59 persen Tan Chong Motor, 11,81 persen APM, 11,78 persen Warisan TC dan sebagian Tan Chong International, bernilai sedikit di bawah RM350 juta menurut hitungan The Edge Juni 2009. TCC mempertahankan sedikitnya 33 persen di tiap perusahaan dan hak beli pertama atas saham yang dijual pihak yang keluar. Kim Hor wafat pada 21 Maret 2016. Per 31 Maret 2026 TCC memegang 40,49 persen Tan Chong Motor. Presidennya, Heng Chew, berusia 79 tahun.

Penyelesaian — seandainya lewat Singapura

Tandatangani perdamaian 2009 pada 1985: anggaran dasar perusahaan induk dengan jalan keluar yang dikunci, sehingga cabang yang ingin keluar menukar sahamnya dengan bagiannya atas saham tercatat menurut rumus tertulis, dan permohonan pembubaran tidak pernah menjadi satu-satunya pintu.

Klausul keluar dalam anggaran dasar perusahaan induk

cabang yang ingin keluar dapat meminta sahamnya dibatalkan dan ditukar porsinya atas tiap blok saham tercatat, dalam cicilan, dengan perusahaan mempertahankan batas bawah dan hak beli pertama

↓

Dikunci, sehingga mayoritas tak bisa menghapusnya

Companies Act 1967 pasal 26A: ketentuan yang dikunci hanya dapat dihapus atau diubah bila semua anggota setuju; penukarannya berjalan dengan resolusi khusus dan pernyataan solvabilitas menurut pasal 78B

↓

Aturan tertulis tentang cara blok memilih direktur

tiap cabang mempertahankan satu kursi di direksi perusahaan tercatat selama kepemilikannya di atas batas tertentu, sehingga 45 persen di dalam blok tidak sama dengan nol di ruang direksi

↓

Undang-undang sebagai pengaman terakhir, bukan satu-satunya pintu

pembelian saham menurut pasal 216(2)(d) dan pasal 125(1)(i) Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018 tetap ada, tetapi jalan keluar yang layak biasanya meniadakan ketidakadilan yang dibutuhkan pembubaran (Gan Yuan Hong [2026] SGCA 8)

↓

Cabang yang ingin keluar pergi dengan bagiannya; cabang yang tinggal mempertahankan kendali; tak seorang pun perlu mengajukan permohonan

Separuh keluarga sudah tinggal di Singapura, jadi perusahaan induk bisa disusun di sana sebelum ada yang bertengkar

Mulailah dari apa yang tidak dapat diubah Singapura. TCC adalah perusahaan Malaysia; hukum Malaysia mengatur anggaran dasarnya, upaya hukum pemegang sahamnya dan pembubarannya, dan tidak ada yang ditulis di Singapura dapat menjangkaunya. Tetapi separuh keluarga ini sudah tinggal di Singapura: dua putra tertua Kim Hor berbasis di sana, dan Tan Chong International menjalankan waralaba Nissan di sana. Jadi kontrafaktualnya adalah perusahaan induk keluarga yang didirikan di Singapura, dan pertanyaannya: dokumen mana, menurut teks yang dibaca di Singapore Statutes Online pada 26 September 2026, yang akan membuat 2001 tidak perlu terjadi.

Dua cabang menandatangani rumus keluar sejak awal, dan hanya seluruh pemegang saham bersama yang dapat menghapusnya

Yang pertama adalah klausul keluar dalam anggaran dasar perusahaan induk. Cabang yang ingin pergi dapat meminta perusahaan membatalkan sahamnya dan, sebagai gantinya, menyerahkan porsinya atas tiap blok saham tercatat, dalam cicilan tertentu, dengan perusahaan mempertahankan batas bawah dan hak beli pertama. Itulah syarat 2009, ditulis di muka. Singapura mengizinkan perusahaan swasta mengurangi modal dengan cara apa pun melalui resolusi khusus yang didukung pernyataan solvabilitas para direktur (Companies Act 1967, pasal 78B). Menurut pasal 26A klausul itu dapat dikunci, sehingga hanya dapat dihapus atau diubah bila semua anggota setuju, dan cabang yang lebih besar tidak bisa menghapusnya lewat pemungutan suara.

Aturan suara tertulis menyisakan kursi untuk tiap cabang, sehingga sang pendiri tidak kehilangan kursi dewannya pada 2002

Yang kedua adalah aturan tertulis tentang bagaimana perusahaan induk memberikan suara atas saham tercatatnya dalam pemilihan direktur, termasuk satu kursi bagi tiap cabang selama kepemilikannya di atas batas tertentu. Pada 2002 sang pendiri kehilangan kursinya karena blok yang ikut ia miliki tidak memilihnya. Bila sebuah cabang menginginkan uang tunai alih-alih saham, dananya disiapkan sebelum dibutuhkan. Semua ini tidak menutup pintu pengadilan. Anggota tetap dapat mengajukan permohonan menurut pasal 216, dan pengadilan dapat memerintahkan pembelian saham (pasal 216(2)(d)) atau pembubaran (pasal 216(2)(f)); dasar adil dan patut ada di pasal 125(1)(i) Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018.

Cabang yang punya jalan keluar tertulis pergi dengan harga yang disepakati, dan pengadilan tertinggi Singapura menyatakan pembubaran jarang diperlukan

Yang diubah klausul itu adalah hasilnya. Court of Appeal menegaskan kembali pada 2 Maret 2026, dalam Gan Yuan Hong v Siow Chee Wee [2026] SGCA 8, bahwa jalan keluar yang layak biasanya meniadakan ketidakadilan yang dibutuhkan pembubaran atas dasar adil dan patut, dan menyoroti pemegang saham minoritas yang secara teori bisa menjual tetapi tidak menemukan pembeli: 45 persen di perusahaan keluarga swasta persis seperti itu. Batas jujurnya: jalan keluar mengembalikan nilai kepada sebuah cabang, bukan kendali, dan The Edge mencatat pada 2009 bahwa pihak yang keluar tidak akan duduk di kursi pengemudi. Harga yang ditetapkan pada 1985 pun bisa tampak berbeda pada 2001.

Cabang yang ingin keluar — porsinya atas saham tercatat menurut rumus yang ditandatangani ketika kedua pendiri masih hidup, bukan delapan tahun permohonan, satu kursi direksi yang hilang dan perdamaian yang baru dicapai setelah permohonan dicoret, dipulihkan dan akhirnya dijadwalkan untuk diperiksa

Cabang yang menjalankan grup — kendali tetap, dengan batas bawah dan hak beli pertama tertulis, bukan permohonan pembubaran yang menggantung selama delapan tahun di atas perusahaan yang menguasai empat blok saham tercatat

Pemegang saham publik perusahaan tercatat — tidak ada blok keluarga yang membebani harga saham, dan tidak ada pertanyaan atas waralaba Nissan selama keluarga bertikai

Generasi ketiga — pintu yang sudah ada sebelum siapa pun membutuhkannya, sehingga tetap berada di perusahaan keluarga adalah pilihan, bukan karena tak ada pilihan

Sebuah pengandaian, bukan nasihat: struktur sungguhan membutuhkan profesional berizin dan fakta keluarga Anda.

Kartu kasus

Seluruh kasus dalam satu kartu — tekan dan tahan untuk menyimpan, atau langsung teruskan.

Bila saham keluarga Anda berada di satu perusahaan swasta milik dua cabang

Banyak grup keluarga Asia dimiliki seperti keluarga Tan: satu perusahaan swasta di atas perusahaan tercatat, saham dibagi antarcabang, kendali bergantung pada kesepakatan yang terus berlanjut. Generasi pendiri biasanya mencatat siapa memiliki apa. Yang layak diselesaikan selagi semua masih ada adalah pertanyaan lainnya: bisakah satu cabang keluar, dengan rumus apa, dibayar tunai atau saham, dalam berapa tahun; siapa yang memutuskan cara blok memilih direktur; dan bisakah cabang yang lebih besar mengubah aturan itu sendirian. Bertanya adalah bentuk tanggung jawab. Jawabannya menentukan apakah perbedaan pendapat menjadi perundingan atau permohonan ke pengadilan.