陳唱：沒人寫下退場辦法，退場就只剩打官司

1957年，兩兄弟把Datsun帶進馬來西亞，又把家族的上市股權裝進同一家私人公司。他們寫下了誰擁有它，卻沒寫下誰可以怎麼離開。2001年5月，當年78歲的哥哥向高等法院聲請將這家公司清算解散。八年、一席丟掉的董事、一路打到聯邦法院的上訴之後，家族在庭外簽下一套退場公式，聲請隨之撤回。

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兩兄弟1957年拿下馬來亞的Datsun代理權，把家族的上市股份全放進一家私人公司

1957年，兩兄弟合夥的Tan Chong & Co取得Datsun在馬來西亞的獨家代理權——那是當地賣出的第一款日本車。陳唱汽車控股（Tan Chong Motor Holdings）至今仍用這句話替年報開場。兩兄弟是哥哥Tan Kim Hor與弟弟Tan Yuet Foh。上市控股公司1972年設立，1974年在吉隆坡掛牌；1984年Datsun的廠徽換成了日產（Nissan）。從1970年代初起，上市公司之上還有一家私人公司：陳唱綜合（Tan Chong Consolidated Sdn Bhd，簡稱TCC）。家族在上市公司投下的每一票，都要經過它。

弟弟1985年去世，他的七個兒子握有55%，叔伯一方只有45%

1985年，Yuet Foh過世。他這一房——以長子Tan Heng Chew為首的七個兒子，加上他的第三任妻子——持有TCC的55.42%。Kim Hor、他的七個兒子和兩位妻子持有44.58%。Kim Hor擔任集團董事長。Heng Chew自1985年10月19日進入旗艦公司董事會，1999年1月1日出任執行副董事長。當時集團正被分拆成幾家獨立上市公司，兩房從此不再同調。依高等法院後來的列舉，最早的不滿相當具體：在中國的日產與速霸陸合資案、在香港買辦公室、調薪——都沒有先問過這位共同創辦人。

78歲的共同創辦人2001年5月請求高等法院清算家族控股公司

2001年5月21日，當年78歲的Kim Hor與九位家人向高等法院聲請，以「公正與衡平」為由將TCC清算解散，讓公司資產以實物在兩房之間分配。聲請狀寫道：「聲請人與相對人之間原有的互信已無可挽回地破裂，要回各自股份的協商也已失敗。」Yuet Foh家族的八名成員被列為相對人。他們聲請駁回；2001年10月9日，高等法院准許，並對Kim Hor的動機做了若干認定——上級法院後來指出，這些認定根本不該在那個階段做出。

共同創辦人2002年5月拿到53.7%的票，卻需要75%，失去了董事席位

董事會裡，決定勝負的也是同一個55比45。2002年5月29日陳唱汽車股東常會上，年逾70歲的Kim Hor須取得75%的票數才能連任董事。舉手表決他贏了，投票表決他拿到53.7%。握有該公司約45%表決權的TCC沒有站在他這邊，這位共同創辦人就此離開了自己一手創辦的公司的董事會。APM Automotive的股東給了他61%，一樣不夠。2003年5月20日，他的三兒子Boon Pun被解除Warisan TC董事職務。曾主管日產代理業務的四兒子Hoe Pin離開了集團。

兩房在三級法院纏訟八年，直到2009年5月聲請才終於獲准審理

官司比董事會之爭拖得更久。上訴法院廢棄駁回裁定，將聲請發回由另一位法官審理，裁判收錄於[2003] 1 MLJ 492。Kim Hor就未獲連任董事另行提起的訴訟打到聯邦法院，2006年1月4日聯邦法院裁定承審法官應予迴避。2005年8月，他這一房以1,290萬令吉買下Greatpac Holdings的28.74%，更名為Wawasan TKH。2009年5月中旬，高等法院裁定清算聲請可以審理。幾週後的2009年6月23日，三家馬來西亞上市公司公告：TCC與其股東已達成和解。

八名親屬2009年退出控股公司，換得分五年交付的上市股份，另一房保住控制權

Kim Hor與七名住在馬來西亞的親屬退出TCC。他們的股份以選擇性減資註銷；作為交換，TCC在五年內分期等額釋出陳唱汽車12.59%、APM 11.81%、Warisan TC 11.78%的股份，以及陳唱國際的一部分股份給他們——依《The Edge》2009年6月的估算，價值略低於3.5億令吉。TCC在每家公司保留至少33%，並對退場者日後出售的股份享有優先承購權。Kim Hor於2016年3月21日過世。截至2026年3月31日，TCC持有陳唱汽車40.49%。公司總裁Heng Chew，今年79歲。

解法——若當初經由新加坡

把2009年的和解在1985年簽下：在控股公司章程裡寫進一條受保障的退場條款，讓想走的一房依寫明的公式，用自己的股份換回屬於它的那一份上市股票——聲請從此不再是唯一的門。

控股公司章程裡的退場條款

想走的一房可要求註銷其股份，依比例換回每一塊上市股權中的份額，分期給付，公司保留下限與優先承購權

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加以鎖定，多數派無法用表決拿掉

《1967年公司法》第26A條：受鎖定的條款只有全體股東同意才能刪除或修改；換股本身依第78B條以特別決議加清償能力聲明進行

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一條寫明股權區塊如何投票選董事的規則

每一房只要持股不低於約定下限，就在上市公司董事會保有一席——區塊裡的45%，在董事會裡不再等於零

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法條是最後防線，不是唯一的門

第216(2)(d)條的收購命令與《2018年破產、重整與解散法》第125(1)(i)條仍在，但可行的退場通常足以否定清算所需的不公平（Gan Yuan Hong [2026] SGCA 8）

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想走的一房帶著自己的份額離開；留下的一房保住經營權；誰都不必去遞聲請

家族有一半人早已住在新加坡，控股公司本可以在任何人爭吵之前在那裡寫好規則

先說新加坡改變不了的。TCC是馬來西亞公司；它的章程、股東救濟與清算都受馬來西亞法律規範，在新加坡寫下的任何文件都伸不回去。但這個家族本來就有一半在新加坡：Kim Hor的兩個大兒子常駐那裡，陳唱國際在那裡經營日產代理。所以這裡的反事實，是一家在新加坡設立的家族控股公司；問題是，哪幾份文件——依2026年9月26日在新加坡法規資料庫（Singapore Statutes Online）讀到的條文——本來可以讓2001年那一幕不必發生。

兩房事先簽下退出公式，而且只有全體股東一致才能把它拿掉

第一份，是控股公司章程裡的退場條款。想走的一房可以要求公司註銷其股份，並依比例交還它在每一塊上市股權中的份額，分期給付，公司保留一個下限與優先承購權。這正是2009年的條款，只是事先寫好。新加坡允許私人公司以特別決議、搭配全體董事的清償能力聲明，以任何方式減資（《1967年公司法》第78B條）。依第26A條，這條條款還能被「鎖定」，只有全體股東同意才能刪除或修改——較大的一房日後無法用表決把它拿掉。

一條寫下的表決規則替每一房保留席位，共同創辦人就不會在2002年失去董事席

第二份，是一條寫明控股公司如何就上市公司董事人選投票的規則：每一房只要持股不低於約定下限，就保有一席董事。2002年共同創辦人失去席位，正是因為他參股的那一塊股權沒有投給他。若某一房要的是現金而不是股票，錢要在需要之前就安排好。這一切都關不上法院的門。股東仍可依第216條聲請，法院可以命令收購其股份（第216(2)(d)條）或清算（第216(2)(f)條）；「公正與衡平」清算的依據在《2018年破產、重整與解散法》第125(1)(i)條。

有書面退出辦法的一房按約定價格離開，新加坡最高法院說這種情況很少需要清算

條款改變的是結果。上訴法院在2026年3月2日的Gan Yuan Hong訴Siow Chee Wee案（[2026] SGCA 8）重申：只要有可行的退場機制，通常就足以否定「公正與衡平」清算所需要的那種不公平；法院還特別點出那種理論上能賣、實際上找不到買家的少數股東——一家私人家族公司裡的45%，正是如此。誠實的界限：退場還給一房的是價值，不是經營權；《The Edge》2009年就指出，退場者不會坐上駕駛座。1985年定下的價格，到了2001年也可能顯得不同。

想走的那一房 — 依兩位創辦人都還在世時親手簽下的公式，拿到屬於它的那一份上市股票——而不是八年的聲請、一席丟掉的董事，以及一場在聲請遭駁回、恢復、終於排定審理之後才談成的和解

經營集團的那一房 — 經營權保住，下限與優先承購權寫在紙上——而不是一紙懸在「握有四塊上市股權的那家公司」頭上長達八年的清算聲請

上市公司的一般股東 — 沒有一塊家族股權懸在股價上方，家族爭執期間日產代理權也不受質疑

第三代 — 一扇在任何人需要之前就已經存在的門——留在家族公司，是一種選擇，而不是別無選擇

以上為反事實推演，並非建議：真實架構需要持牌專業人士與您家族的具體情況。

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如果你家的股權裝在一家由兩房共同持有的私人公司裡

亞洲許多家族集團的持股方式，跟陳家一模一樣：上市公司上面一家私人公司，股份分給各房，經營權靠各房繼續同調來維持。創業那一代通常會記下誰擁有什麼。趁大家都還在的時候值得釐清的，是其他問題：一房能不能離開、依什麼公式、拿現金還是股份、分幾年；由誰決定股權區塊怎麼投票選董事；較大的一房能不能自己改掉這些規則。問清楚，是負責，不是計較。這些答案決定了一次意見不合，會變成一場談判，還是一紙聲請。