陈唱：没人写下退出办法，退出就只剩打官司

1957年，两兄弟把Datsun（达特桑）带进马来西亚，又把家族的上市股权装进同一家私人公司。他们写下了谁拥有它，却没写下谁可以怎样离开。2001年5月，时年78岁的哥哥入禀高等法院，请求将这家公司清盘。八年、一个丢掉的董事席位和一场打到联邦法院的上诉之后，家族在庭外签下一套退出公式，呈请随之撤回。

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两兄弟1957年拿下马来亚的Datsun代理权，把家族的上市股份全放进一家私人公司

1957年，两兄弟合伙的Tan Chong & Co获委任为Datsun在马来西亚的独家经销商——那是这个国家卖出的第一款日本车。陈唱摩多控股（Tan Chong Motor Holdings）至今仍用这句话作为年报的开篇。两兄弟是哥哥Tan Kim Hor和弟弟Tan Yuet Foh。上市控股公司1972年注册成立，1974年在吉隆坡挂牌；1984年Datsun的车标换成了日产（Nissan）。从1970年代初起，上市公司之上还有一家私人公司：陈唱综合（Tan Chong Consolidated Sdn Bhd，简称TCC）。家族在上市公司投出的每一票，都要经过它。

弟弟1985年去世，他的七个儿子握有55%，叔伯一方只有45%

1985年，Yuet Foh去世。他这一房——以长子Tan Heng Chew为首的七个儿子，加上他的第三任妻子——持有TCC的55.42%。Kim Hor、他的七个儿子和两位妻子持有44.58%。Kim Hor担任集团主席。Heng Chew自1985年10月19日起进入旗舰公司董事会，1999年1月1日出任执行副主席。当时集团正被分拆为几家独立上市公司，两房从此不再一致。据高等法院后来的列举，最初的不满很具体：在中国的日产与斯巴鲁合资项目、在香港购置办公楼、加薪——都没有征询这位联合创办人。

78岁的共同创办人2001年5月请求高等法院清算家族控股公司

2001年5月21日，时年78岁的Kim Hor与九位家人入禀高等法院，以“公正与公平”为由请求将TCC清盘，好让公司资产按实物在两房之间分配。呈请书写道：“呈请人与答辩人之间原有的互信已无可挽回地破裂，要回各自股份的谈判也已失败。”Yuet Foh家族的八名成员被列为答辩人。他们申请剔除呈请；2001年10月9日，高等法院照准，并对Kim Hor的动机作出了若干认定——上级法院后来指出，这些认定根本不应在那个阶段作出。

共同创办人2002年5月拿到53.7%的票，却需要75%，失去了董事席位

董事会里，决定胜负的也是同一个55比45。2002年5月29日陈唱摩多股东大会上，年逾70岁的Kim Hor须取得75%的票数才能连任董事。举手表决他赢了，投票表决他拿到53.7%。持有该公司约45%表决权的TCC没有站在他这边，这位联合创办人就此离开了自己一手创办的公司的董事会。APM Automotive的股东给了他61%，同样不够。2003年5月20日，他的三子Boon Pun被撤出Warisan TC董事会。曾主管日产经销业务的四子Hoe Pin离开了集团。

两房在三级法院缠讼八年，直到2009年5月声请才终于获准审理

官司比董事会之争活得更久。上诉庭推翻了剔除令，把呈请发回由另一位法官审理，判决收录于[2003] 1 MLJ 492。Kim Hor就未获连任董事另行提起的诉讼打到联邦法院，2006年1月4日联邦法院裁定主审法官应当回避。2005年8月，他这一房以1,290万令吉买下Greatpac Holdings的28.74%，更名为Wawasan TKH。2009年5月中旬，高等法院裁定清盘呈请可以开审。几周后的2009年6月23日，三家马来西亚上市公司宣布：TCC与其股东已达成和解。

八名亲属2009年退出控股公司，换得分五年交付的上市股份，另一房保住控制权

Kim Hor与七名居住在马来西亚的亲属退出TCC。他们的股份以选择性减资注销；作为交换，TCC在五年内分期等额向他们释出陈唱摩多12.59%、APM 11.81%、Warisan TC 11.78%的股份，以及陈唱国际的一部分股份——按《The Edge》2009年6月的估算，价值略低于3.5亿令吉。TCC在每家公司保留至少33%，并对退出者日后出售的股份享有优先购买权。Kim Hor于2016年3月21日去世。截至2026年3月31日，TCC持有陈唱摩多40.49%。公司总裁Heng Chew，今年79岁。

解法——若当初经由新加坡

把2009年的和解在1985年签下：在控股公司章程里写入一条受保护的退出条款，让想走的一房按写明的公式，用自己的股份换回属于它的那一份上市股票——呈请从此不再是唯一的门。

控股公司章程里的退出条款

想走的一房可要求注销其股份，按比例换回每一块上市股权中的份额，分期给付，公司保留下限与优先购买权

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加以固化，多数派无法投票拿掉

《1967年公司法》第26A条：受固化的条款只有全体股东同意才能删除或修改；换股本身依第78B条以特别决议加偿债能力声明进行

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一条写明股权块如何投票选董事的规则

每一房只要持股不低于约定下限，就在上市公司董事会保有一席——股权块里的45%，在董事会里不再等于零

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法条是最后防线，不是唯一的门

第216(2)(d)条的收购令与《2018年破产、重组与解散法》第125(1)(i)条仍在，但可行的退出通常足以否定清盘所需的不公平（Gan Yuan Hong [2026] SGCA 8）

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想走的一房带着自己的份额离开；留下的一房保住控制权；谁都不必去递呈请

家族有一半人早已住在新加坡，控股公司本可以在任何人争吵之前在那里写好规则

先说新加坡改变不了什么。TCC是马来西亚公司；它的章程、股东救济与清盘都受马来西亚法律管辖，在新加坡写下的任何文件都伸不回去。但这个家族本来就有一半在新加坡：Kim Hor的两个长子常驻那里，陈唱国际在那里经营日产代理。所以这里的反事实，是一家在新加坡注册的家族控股公司；问题是，哪几份文件——依2026年9月26日在新加坡法规在线（Singapore Statutes Online）读到的条文——本可以让2001年那一幕不必发生。

两房事先签下退出公式，而且只有全体股东一致才能把它拿掉

第一份，是控股公司章程里的退出条款。想走的一房可以要求公司注销其股份，并按比例交还它在每一块上市股权中的份额，分期给付，公司保留一个下限和优先购买权。这正是2009年的条款，只是提前写好。新加坡允许私人公司以特别决议、配合全体董事的偿债能力声明，以任何方式减少股本（《1967年公司法》第78B条）。依第26A条，这条条款还可以被“固化”，只有全体股东同意才能删除或修改——较大的一房日后无法投票把它拿掉。

一条写下的表决规则替每一房保留席位，共同创办人就不会在2002年失去董事席

第二份，是一条写明控股公司如何就上市公司董事人选投票的规则：每一房只要持股不低于约定下限，就保有一个董事席位。2002年，联合创办人失去席位，正是因为他参股的那块股权没有投给他。若某一房想要现金而非股票，钱要在需要之前就安排好。这一切都关不上法院的门。股东仍可依第216条申请，法院可以下令收购其股份（第216(2)(d)条）或清盘（第216(2)(f)条）；“公正与公平”清盘的依据在《2018年破产、重组与解散法》第125(1)(i)条。

有书面退出办法的一房按约定价格离开，新加坡最高法院说这种情况很少需要清算

条款改变的是结果。上诉庭在2026年3月2日的Gan Yuan Hong诉Siow Chee Wee案（[2026] SGCA 8）中重申：存在可行的退出机制，通常即足以否定“公正与公平”清盘所需的那种不公平；法院还特别点出那种理论上能卖、实际上找不到买家的少数股东——一家私人家族公司里的45%，正是如此。诚实的界限：退出还给一房的是价值，不是控制权；《The Edge》2009年就指出，退出者不会坐上驾驶座。1985年定下的价格，到了2001年也可能显得不同。

想走的那一房 — 按两位创办人都在世时亲手签下的公式，拿到属于它的那一份上市股票——而不是八年的呈请、一个丢掉的董事席位，以及一场在呈请被剔除、恢复、终获排期审理之后才达成的和解

经营集团的那一房 — 控制权保住，下限与优先购买权写在纸上——而不是一纸悬在“掌握四块上市股权的那家公司”头上长达八年的清盘呈请

上市公司的公众股东 — 没有一块家族股权悬在股价上方，家族争执期间日产代理权也不受质疑

第三代 — 一扇在任何人需要之前就已存在的门——留在家族公司里，是一个选择，而不是别无选择

以上为反事实推演，并非建议：真实架构需要持牌专业人士与您家族的具体情况。

案例卡片

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如果你家的股权装在一家由两房共同持有的私人公司里

亚洲许多家族集团的持股方式，与陈家一模一样：上市公司之上一家私人公司，股份分给各房，控制权靠各房继续意见一致来维系。创业一代通常会记下谁拥有什么。趁大家都还在时值得厘清的，是其他问题：一房能不能离开、按什么公式、拿现金还是股份、分几年；由谁决定股权块如何投票选董事；较大的一房能不能单方面改掉这些规则。问清楚，是尽责，不是计较。这些答案决定了一次分歧会变成一场谈判，还是一纸呈请。