Bagaimana jika? No. 412026-10-25

Hak veto bagi setiap ahli waris berarti hakim yang memilih direksi. Tanya Ray-Ban

Leonardo Del Vecchio menuliskan mayoritas 88% dalam anggaran dasar Delfin, perusahaan induk yang memiliki sekitar sepertiga induk usaha Ray-Ban, lalu mewariskannya dalam delapan bagian masing-masing 12,5%. Tujuh suara hanya menghasilkan 87,5%. Tiga ahli waris kini meminta pengadilan Luksemburg mencoret klausul itu agar direksi dapat diganti. Apa yang akan dilakukan hukum perusahaan Singapura terhadap klausul yang sama, dan beberapa baris yang bisa menjauhkan keluarga itu dari pengadilan.

Baca dalam bahasa: EN · 简体 · 繁體 · ไทย · ID

The entrance of the Tribunal d'arrondissement, the district court in Luxembourg City, where three Del Vecchio heirs have asked a judge to strike the 88% clause in the articles of Delfin, the Ray-Ban family holdingCayambe · CC BY-SA 4.0 · Wikimedia Commons

Berita minggu ini

Tiga ahli waris Ray-Ban meminta hakim Luksemburg pada 2026 mencabut klausul yang membuat satu dari delapan bisa memblokir direksi

Pada 23 Oktober 2026 Il Sole 24 Ore, mengutip kantor berita Radiocor, melaporkan bahwa tiga dari delapan pemegang saham Delfin, perusahaan induk mendiang Leonardo Del Vecchio yang berkedudukan di Luksemburg, telah meminta pengadilan Luksemburg membatalkan klausul dalam anggaran dasarnya yang menetapkan mayoritas 88%. La Repubblica menyebut nama mereka keesokan harinya: Luca dan Paola Del Vecchio, dua dari enam anak sang pendiri, serta Rocco Basilico, putra jandanya, Nicoletta Zampillo. Gugatan itu diajukan pada awal musim panas. Leonardo Maria Del Vecchio tidak termasuk di antara penggugat, dan Delfin menolak berkomentar.

Delapan ahli waris masing-masing 12,5%, jadi tujuh suara hanya 87,5% dan satu orang bisa menghentikan keputusan 88%

Seluruh perkara ini soal hitungan. Sang pendiri wafat pada 27 Juni 2022 dan mewariskan Delfin dalam delapan bagian yang sama besar, masing-masing 12,5%, kepada enam anaknya, jandanya, dan putra sang janda. Tujuh pemegang saham bersama-sama memegang 87,5%, sedikit di bawah 88%, sehingga setiap keputusan yang memerlukan 88% memerlukan kedelapannya. Il Sole melaporkan bahwa gugatan ini hanya menyasar satu penggunaan ambang batas itu: pemungutan suara untuk mengganti direksi Delfin. Gugatan itu tidak mempersoalkan mayoritas yang diperlukan untuk mengubah batas pembagian dividen atau untuk memindahkan saham di antara para ahli waris.

Sang pendiri menulis aturan 88% sendiri pada 2021, saat masih memegang kendali dan bisa menunjuk penerusnya

Klausul itu buatan sang pendiri sendiri. Pada April 2021, menurut laporan MF-Milano Finanza, Delfin mengadopsi anggaran dasar baru yang memungkinkan Del Vecchio menunjuk penerusnya secara tertulis; jika tidak, para pemegang saham akan memilih dengan mayoritas 88%, "pada dasarnya suara bulat", tulis surat kabar itu. Forbes Italia, sehari setelah ia wafat, merangkum aturannya sebagai "setiap keputusan keuangan harus disetujui oleh 88% pemegang saham".

Direksi lima orang yang terbelah soal restrukturisasi tetap mengelola harta €38,1 miliar yang tak bisa diubah siapa pun

Direksi yang ingin diganti ketiganya beranggotakan lima orang: ketua Francesco Milleri, yang juga direktur utama EssilorLuxottica, pemilik Ray-Ban; direktur utama Romolo Bardin; notaris Mario Notari; bankir Giovanni Giallombardo; dan advokat Aloyse May. Il Sole melaporkan bahwa Milleri dan Bardin berada di pihak yang berseberangan soal reorganisasi perusahaan induk itu, yang memiliki sekitar sepertiga EssilorLuxottica serta saham di Monte dei Paschi, UniCredit, dan Generali. MF menaksir aset Delfin sekitar €38,1 miliar pada 10 Oktober 2026.

Dua ahli waris menjual 25% kepada saudaranya pada April 2026, kesepakatan yang akan membawanya ke 37,5%

Klausul yang sama sudah pernah dipakai ke arah sebaliknya. Pada 27 April 2026 rapat Delfin menyetujui penjualan saham Luca dan Paola, bersama-sama 25%, kepada Leonardo Maria, yang akan membawa kepemilikannya menjadi 37,5%, serta pembagian sedikitnya 80% laba bersih untuk 2025 hingga 2027.

Putra sang janda memakai 88% untuk melawan penjualan itu pada Mei, lalu meminta pengadilan menghapusnya demi direksi

Basilico memberikan suara menolak dan meminta pengadilan Luksemburg membatalkan keputusan-keputusan itu, lapor Calcio e Finanza pada 8 Mei: menurutnya, rapat menerapkan 75%, padahal anggaran dasar mensyaratkan lebih dari 88% untuk pengalihan saham. MF melaporkan pada 10 Oktober bahwa gugatannya dijadwalkan disidangkan pada 23 November. Pada Mei ia bersandar pada angka 88% untuk menghentikan sebuah penjualan; kini ia meminta pengadilan menghapusnya untuk urusan direksi.

Dilaporkan oleh

Simpul masalahnya

Pengaman untuk melindungi manajer sang pendiri berubah, di daftar delapan ahli waris setara, menjadi veto bagi masing-masing

Del Vecchio menuliskan angka 88% ketika ia masih memegang kendali dan bisa menunjuk penerusnya sendiri. Itu pengaman untuk hari ketika ia sudah tiada: tidak seorang pun akan mengganti para pengelolanya tanpa persetujuan yang hampir bulat. Kemudian wasiatnya membagi perusahaan itu menjadi delapan bagian masing-masing 12,5%. Mayoritas yang terdengar seperti "hampir semua orang" berubah, pada daftar pemegang saham yang ia tinggalkan, menjadi "semua orang". Setiap ahli waris menerima seperdelapan nilai perusahaan dan veto penuh atas siapa yang menjalankannya.

Setiap ahli waris bisa menahan perubahan direksi tetapi tak satu pun bisa memaksanya, jadi keluarga akhirnya meminta hakim

Veto melindungi keluarga hanya selama keluarga itu sepakat. Begitu tidak lagi, setiap ahli waris dapat mencegah direksi diganti dan tak seorang pun dapat memaksa penggantian. Direksi bertahan karena tidak ada yang bisa menggesernya, dan satu-satunya jalan yang tersisa adalah meminta hakim menulis ulang anggaran dasar. Tiga ahli waris kini telah memintanya. Pengadilan Luksemburg tidak cepat, catat Il Sole, dan persekutuan dalam keluarga ini bergeser di setiap sengketa.

Pasang ambang 88% di depan delapan pemegang setara dan sang pendiri telah menulis suara bulat, apa pun sebutannya

Pelajarannya bukan bahwa 88% terlalu tinggi. Sebuah ambang batas tidak berarti apa-apa sampai ia dihadapkan pada kepemilikan yang akan ditemuinya. Hadapkan 88% pada delapan pemegang saham yang setara, dan yang tertulis adalah suara bulat, apa pun sebutan klausulnya.

Bagaimana jika lewat Singapura?

Singapura akan membiarkan sebuah keluarga menuliskan veto yang sama dan akan memegangnya sama ketatnya, karena klausul yang dikunci (entrenched) dalam anggaran dasar perusahaan hanya dapat dihapus jika seluruh anggota setuju; yang mengubah hasilnya adalah menyusun klausul itu berdasarkan daftar pemegang saham yang benar-benar akan dipegang para ahli waris, dengan cara yang pasti untuk mengganti direksi dan mekanisme pemecah kebuntuan yang tidak memerlukan hakim.

Pengacara Singapura mulai dari batasnya: pengadilan Luksemburg yang memutus gugatan ini, hukum Singapura tak menjangkaunya

Batasannya lebih dulu. Delfin adalah perusahaan Luksemburg dan harta peninggalan sang pendiri tunduk pada hukum Italia; pengadilan Luksemburg akan memutus gugatan ini menurut hukum Luksemburg dan anggaran dasar Delfin sendiri, dan tidak ada dalam hukum Singapura yang menjangkaunya. Kami belum melihat anggaran dasar itu, dan rumusannya di sini berasal dari pemberitaan pers. Pertanyaan yang berguna lebih sempit: apa yang akan dilakukan klausul yang sama dalam perusahaan Singapura, dan apa yang bisa dituliskan sebagai gantinya oleh pendiri yang membentuk perusahaan induk di sini.

Di Singapura tujuh dari delapan mudah meloloskan resolusi 75%, tetapi 88% yang dikunci tetap butuh kedelapannya

Hukum Singapura tidak akan melonggarkan klausul itu. Pasal 26(1) Companies Act 1967 (Undang-Undang Perusahaan), dibaca di Singapore Statutes Online pada 25 Oktober 2026, memungkinkan perusahaan mengubah anggaran dasarnya dengan keputusan khusus (special resolution), yang memerlukan 75%. Tujuh dari delapan ahli waris akan dengan mudah melampauinya. Namun pasal 26A memungkinkan anggaran dasar mengunci suatu ketentuan sehingga ketentuan itu tidak dapat diubah kecuali dengan mayoritas yang lebih besar atau syarat lain, dan menurut pasal 26A(2) ketentuan penguncian (entrenching provision) hanya dapat dihapus atau diubah jika seluruh anggota setuju. Dengan rumusan seperti itu, angka 88% akan mengikat keluarga Singapura persis seperti mengikat keluarga ini.

Pengadilan Singapura hanya bisa menulis ulang anggaran dasar jika ahli waris membuktikan penindasan, dan veto sesuai aturan jarang begitu

Pengadilan Singapura dapat turun tangan, tetapi hanya jika ketidakadilan terbukti: pasal 216 memungkinkan seorang anggota mengajukan permohonan apabila urusan perusahaan dijalankan secara menindas (oppressive) atau dengan mengabaikan kepentingannya. Jika permohonan itu diterima, pengadilan dapat mengatur cara perusahaan dijalankan, memerintahkan pembelian saham, atau membubarkan perusahaan, dan menurut pasal 216(4) perubahan yang dibuatnya atas anggaran dasar berlaku seolah-olah para anggota sendiri yang mengesahkannya. Veto yang digunakan sebagaimana diizinkan anggaran dasar sulit disebut penindasan.

Pendiri menguji setiap ambang terhadap daftar ahli waris kelak: 85% berarti tujuh dari delapan, 75% berarti enam

Jalan terakhirnya, pembubaran atas dasar adil dan patut (just and equitable) menurut section 125(1)(i) Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018 (Undang-Undang Insolvensi, Restrukturisasi, dan Pembubaran), mengakhiri perusahaan, bukan kebuntuannya.

Jadi obatnya ada pada penyusunan, selagi sang pendiri masih bisa menandatangani. Pertama, uji setiap ambang batas terhadap daftar pemegang saham yang akan dipegang para ahli waris, bukan yang dipegang sang pendiri. Dengan delapan pemegang saham yang setara, 88% berarti kedelapannya, 85% berarti tujuh, dan 75% berarti enam. Jika tujuannya tidak ada perubahan tanpa persetujuan luas, 85% sudah menyatakannya; jika tujuannya semua orang, klausul itu sebaiknya menyebut suara bulat, agar tak seorang pun terkejut. Kedua, tetapkan ambang batas yang berbeda untuk keputusan yang berbeda. Menjual kepemilikan inti bukan keputusan yang sama dengan mengganti satu direktur.

Kebuntuan diberi tenggat dan wasit di Singapura, dan ahli waris yang ingin keluar menjual dengan harga yang sudah ditetapkan

Ketiga, tuliskan cara memperbarui direksi yang tidak bergantung pada semua orang: direktur dengan masa jabatan tetap yang berakhir kecuali diperpanjang, komite nominasi dengan ketua independen, atau satu direktur untuk setiap cabang keluarga dengan mayoritas independen. Keempat, beri kebuntuan sebuah tenggat dan jalan keluar. Jika para pemegang saham tidak dapat bersepakat dalam jangka waktu tertentu, persoalannya diserahkan kepada wasit yang sudah ditunjuk, misalnya arbitrase yang berkedudukan di Singapura, dan ahli waris yang ingin keluar dapat menjual sahamnya dengan harga yang ditetapkan menurut rumus, dengan dananya disiapkan sejak awal, termasuk melalui asuransi jiwa.

Trust membuat satu wali amanat memberi suara atas saham sementara delapan ahli waris berbagi nilai setara, tanpa veto perorangan

Kelima, pendiri dapat menyimpan hak suara di satu tempat dan membagi nilainya. Jika saham perusahaan induk ditempatkan dalam trust, wali amanat memberikan suara atas saham itu menurut akta trust dan kedelapan ahli waris berbagi pendapatan dan pokoknya; dengan cara itulah nilai yang setara dan satu tangan di direksi dapat berjalan bersamaan. Bagian mutlak (legitime) yang dicadangkan hukum Italia bagi pasangan dan anak akan menyulitkan hal itu bagi pendiri Italia; sebagian besar pendiri Asia tidak menghadapi batasan semacam itu. Akta trust kemudian memuat pemecah kebuntuan, protector, dan jalan keluar, sementara anggaran dasar perusahaan tetap sederhana.

Ahli waris mengajukan tiga pertanyaan selagi semua masih bisa menandatangani, dan keluarga menyepakati pemecah kebuntuan sebelum dibutuhkan

Bagi pembaca yang perusahaan keluarganya memiliki klausul mayoritas super, ada tiga pertanyaan yang layak diajukan selagi semua orang masih bisa menandatangani. Siapa yang akan memegang saham setelah peralihan, dan apakah ambang batas itu kemudian berarti sebagian besar keluarga atau seluruhnya? Bagaimana seorang direktur diganti jika keluarga tidak dapat bersepakat? Dan siapa yang memecah kebuntuan, dan seberapa cepat, tanpa pengadilan? Menanyakan bagaimana perusahaan akan dijalankan setelah peralihan adalah bentuk kepengurusan yang bertanggung jawab, bukan ketidakpercayaan.

Luca dan Paola Del Vecchio serta Rocco Basilico — masing-masing 12,5% Delfin; gugatan yang diajukan di Luksemburg pada awal musim panas 2026 untuk membatalkan mayoritas 88% bagi penggantian direksi Delfin

Leonardo Maria Del Vecchio — 12,5%; bukan penggugat; pembeliannya atas 25% milik Luca dan Paola, yang disetujui pada 27 April 2026, digugat Basilico, dengan sidang pada 23 November

Empat pemegang saham lainnya, termasuk sang janda — masing-masing 12,5%, dan masing-masing satu suara yang tanpanya direksi tidak dapat diganti selama klausul itu berlaku

Direksi Delfin — lima direktur yang diketuai Francesco Milleri, tetap menjabat sampai kedelapan pemegang saham sepakat atau hakim menulis ulang klausul itu

Perusahaan induk yang sama di Singapura — klausul terkunci yang sama sulitnya dihapus (s26A(2)); bantuan pengadilan hanya jika penindasan terbukti (s216); obatnya adalah ambang batas yang disesuaikan dengan daftar pemegang saham para ahli waris, cara memperbarui direksi, dan tenggat untuk kebuntuan

Pembaca yang perusahaan keluarganya memiliki klausul mayoritas super — tiga pertanyaan: sebagian besar atau seluruh keluarga setelah peralihan, bagaimana direktur diganti, dan siapa yang memecah kebuntuan tanpa pengadilan

Ini pengandaian, bukan nasihat. Mekanisme yang terverifikasi ada di halaman Singapura; posisi keluarga Anda ada di briefing.

The Ray-Ban store on Lincoln Road, Miami Beach, in 2019: four years after founder Leonardo Del Vecchio died, his estate is still open over a bequest of EssilorLuxottica shares to his chief executivePhillip Pessar · CC BY 2.0 · Wikimedia Commons

Dari arsip kasus: Dua putra masing-masing 50% dan tanpa pemecah kebuntuan yang tercatat: Henderson Land

Dapatkan The Daily File Ketahui posisi Anda