如果當初…… 第 412026-10-25

每個繼承人一票否決，董事會只能交給法官：問雷朋

萊昂納多·德爾·維奇奧在 Delfin 的章程裡寫下88%的多數門檻。Delfin 是持有雷朋母公司約三分之一股份的控股公司，而他身後把它分成八份，每份12.5%。七票加起來只有87.5%。如今三位繼承人請求盧森堡法院刪除這一條款，好讓董事會可以改組。同一條款放在新加坡公司法下會怎樣，以及哪幾行字本可以讓這個家庭不必上法庭。

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The entrance of the Tribunal d'arrondissement, the district court in Luxembourg City, where three Del Vecchio heirs have asked a judge to strike the 88% clause in the articles of Delfin, the Ray-Ban family holdingCayambe · CC BY-SA 4.0 · Wikimedia Commons

本週新聞

2026年，三位雷朋繼承人請盧森堡法官刪除讓八人中任何一人都能卡住董事會的條款

2026年10月23日，《24小時太陽報》（Il Sole 24 Ore）報導：已故的萊昂納多·德爾·維奇奧（Leonardo Del Vecchio）留下的盧森堡控股公司 Delfin，八位股東中有三位請求盧森堡法院宣告章程中的88%多數條款無效。《共和報》次日點名：創始人的子女盧卡（Luca）、葆拉（Paola），以及遺孀贊皮洛（Nicoletta Zampillo）之子羅科·巴西利科（Rocco Basilico）。訴訟夏初提出，萊昂納多·瑪麗亞不在其中；Delfin 不予置評。

八位繼承人各持12.5%，七票只有87.5%，一個人就能擋下任何需要88%的決定

整件事就是一道算術題。創始人於2022年6月27日去世，把 Delfin 平分為八份、每份12.5%，留給六名子女、遺孀和遺孀的兒子。七位股東加起來是87.5%，差一點到88%，所以凡是需要88%的決定，都需要八個人全部同意。據《24小時太陽報》報導，這次訴訟只針對門檻的一種用途：更換 Delfin 董事的表決。它並不挑戰修改股息上限或在繼承人之間轉讓股份所需的多數。

創始人在2021年親手寫下88%規則，那時他還握有控制權，可以自己指定接班人

這一條款出自創始人本人。據《米蘭金融報》（MF-Milano Finanza）2021年4月報導，Delfin 當時通過新章程，允許德爾·維奇奧以書面方式指定接班人；如未指定，則由股東以88%的多數選出，該報稱之為“實質上的一致同意”。《福布斯》義大利版在他去世次日把這條規則概括為：“任何財務決定都須經88%的股東同意。”

五人董事會在重組方案上分裂，卻繼續掌管一筆誰也調整不了的381億歐元資產

三人想改組的董事會有五名成員：董事長弗朗切斯科·米萊裡（Francesco Milleri，同時任雷朋母公司依視路陸遜梯卡的執行長）、執行長羅莫洛·巴爾丁（Romolo Bardin）、公證人馬里奧·諾塔裡、銀行家喬瓦尼·賈隆巴爾多和律師阿洛伊斯·梅。據報導，米萊裡與巴爾丁在重組方案上立場相左。Delfin 持有依視路陸遜梯卡約三分之一股份及西雅那、裕信、忠利的股份；《米蘭金融報》10月10日估算其資產約381億歐元。

2026年4月，兩位繼承人把25%賣給兄弟，交易若完成他將持有控股公司37.5%

同一條款早已被反方向用過。2026年4月27日，Delfin 股東會批准盧卡和葆拉把合計25%的股份賣給萊昂納多·瑪麗亞，使他增至37.5%，並通過2025至2027年派發至少80%淨利潤的方案。

遺孀之子5月拿88%去擋那筆出售，如今卻請法院為董事會改組拿掉它

巴西利科投了反對票，並請求盧森堡法院撤銷這些決議。據《Calcio e Finanza》5月8日報導，他認為股東會適用了75%，而章程對轉讓要求超過88%。《米蘭金融報》10月10日報導，他的這項異議定於11月23日開庭。5月，他依靠88%來阻止一筆出售；如今，他請求法院為董事會改組拿掉這個門檻。

報導來源

癥結

本想保護創始人經理人的保險條款，放在八位平分的繼承人名冊上，變成了人手一票的否決權

德爾·維奇奧寫下88%時，他手握控制權，可以親自指定接班人。這是為他不在之後準備的保險：沒有近乎一致的同意，誰也換不掉他的經理人。隨後，他的遺囑把公司分成八份，每份12.5%。一個聽起來像“幾乎所有人”的多數，放在他留下的股東名冊上，就成了“所有人”。每位繼承人得到的是八分之一的價值，外加對誰來經營公司的一票否決。

每位繼承人都能擋住董事會改組，卻沒人能促成改組，最後只能去求法官

否決權只有在家人意見一致時才是保護。一旦意見分歧，每位繼承人都能阻止董事會改組，卻沒有人能促成改組。董事會原封不動，是因為誰也動不了它；剩下的唯一途徑，是請法官改寫章程。如今三位繼承人已經提出請求。《24小時太陽報》指出，盧森堡的法院並不快，而這個家庭的結盟會隨著每一場糾紛變換。

把88%門檻放在八位平分的股東面前，創始人寫下的就是一致同意，不管條款怎麼稱呼

教訓不在於88%太高。一個門檻，只有放到它將面對的持股結構上才有意義。把88%放在八位平分的股東面前，不管條款怎麼稱呼，你寫下的就是一致同意。

如果當初經由新加坡？

新加坡同樣允許一個家族寫下這樣的否決權，而且會把它鎖得一樣緊：公司章程中被“固化”的條款，只有全體成員同意才能刪除；真正改變結果的，是對照繼承人將來實際持有的股東名冊來起草，並寫明改組董事會的途徑和不需要法官的僵局破解機制。

新加坡律師先講限度：這場訴訟由盧森堡法院裁決，新加坡法律管不到

先說限度。Delfin 是盧森堡公司，創始人的遺產在義大利；這場訴訟將由盧森堡法院依盧森堡法律和 Delfin 自己的章程裁決，新加坡法律管不到。我們沒有看過章程原文，文中的措辭來自媒體報導。有意義的問題更窄：同一條款放在一家新加坡公司裡會怎樣，以及在新加坡設立控股公司的創始人可以改寫成什麼樣。

在新加坡，八人中七人輕鬆通過75%的決議，但被固化的88%仍需八人全部同意

新加坡法律不會放鬆這個條款。我們於2026年10月25日在新加坡法規線上查閱的《公司法》（Companies Act 1967）第26(1)條規定，公司可以特別決議（75%）修改章程，八人中七人贊成即可通過。但第26A條允許章程“固化”某項條款，使其只能以更高多數或在其他條件下修改；依第26A(2)條，固化條款只有全體成員同意才能刪除或修改。若這樣起草，88%對新加坡家族的約束與對這個家族完全一樣。

新加坡法院只有在繼承人證明受壓迫時才能改寫章程，而照規則行使的否決權很少算壓迫

新加坡法院可以介入，但須證明不公：依第216條，公司事務以壓迫方式進行或無視股東利益時，股東可提出申請。法院可規範公司日後運作、命令收購股份或將公司清算；依第216(4)條，法院對章程的修改等同股東自行通過。完全按章程行使的否決權，很難算作壓迫。退路是依《破產、重組與解散法》（Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018）第125(1)(i)條以“公正與衡平”為由清算，但結束的是公司，不是僵局。

創始人對照繼承人將來的名冊檢驗每個門檻：85%是八人中的七人，75%是六人

所以解藥在起草，趁創始人還能簽字的時候。第一，每一個門檻都要對照繼承人將來持有的股東名冊來檢驗，而不是創始人現在的名冊。八位平分的股東之下，88%意味著八人全部同意，85%意味著七人，75%意味著六人。如果目的是“沒有廣泛同意就不變”，寫85%；如果目的是“人人同意”，條款就應直接寫明一致同意，免得有人意外。第二，不同的決定設不同的門檻。出售核心持股，與更換一名董事，不是同一種決定。

僵局在新加坡有時限、有裁決人，想退出的繼承人按事先定好的價格賣出

第三，寫下一條不依賴全體同意的董事會更新途徑：董事任期固定、不續任即自動屆滿；由獨立人士主持的提名委員會；或每一房各派一名董事、獨立董事佔多數。第四，給僵局設定時限和出口。股東在規定期限內無法達成一致，問題就交給事先指定的裁決者，例如以新加坡為仲裁地的仲裁；想退出的繼承人可以按公式定價出售股份，資金事先安排好，包括為此投保的人壽保險。

信託讓一位受託人行使股份表決權，八位繼承人平分價值，沒有哪個繼承人握有否決權

第五，創始人可以把表決權集中在一處、把價值分給所有人。如果控股公司的股份放在信託裡，由受託人依信託契據行使表決權，八位繼承人分享收益和本金，平等的價值與董事會上的單一決策就可以並存。義大利為配偶和子女保留的特留份，會讓義大利創始人做起來更復雜；大多數亞洲創始人沒有這種限制。僵局破解、保護人和退出機制都寫在信託契據裡，公司章程就可以保持簡單。

繼承人趁大家都還能簽字時問三個問題，家族在需要之前就定好平局怎麼破

如果你家族的公司章程裡有超級多數條款，有三個問題值得趁大家都還能簽字的時候問清楚。交接之後誰持有股份，到那時這個門檻意味著“大多數家人”還是“全部家人”？家人意見不一時，董事怎麼更換？出現平局時由誰、在多長時間內裁決，而不必上法院？問清楚交接之後公司怎麼運作，是盡責，不是不信任。

盧卡、葆拉·德爾·維奇奧與羅科·巴西利科 — 各持 Delfin 12.5%；2026年夏初在盧森堡起訴，請求宣告更換 Delfin 董事所需的88%多數無效

萊昂納多·瑪麗亞·德爾·維奇奧 — 12.5%；不是原告；他收購盧卡和葆拉合計25%股份的交易於2026年4月27日獲批，遭巴西利科異議，11月23日開庭

其餘四位股東，包括遺孀 — 各持12.5%；條款存續期間，少了其中任何一票，董事會都無法改組

Delfin 董事會 — 五名董事，由弗朗切斯科·米萊裡擔任董事長；在八位股東全部同意或法官改寫條款之前維持不變

同一家控股公司在新加坡 — 固化條款同樣難以刪除（第26A(2)條）；法院救濟須證明壓迫（第216條）；解藥是對照繼承人的股東名冊設定門檻、寫明董事會更新途徑和僵局時限

家族公司章程裡有超級多數條款的讀者 — 三個問題：交接後是“大多數”還是“全部”，董事怎麼更換，平局由誰裁決而不必上法院

以上為反事實推演，並非建議。經核實的制度細節見新加坡頁；您家族的處境見簡報.

The Ray-Ban store on Lincoln Road, Miami Beach, in 2019: four years after founder Leonardo Del Vecchio died, his estate is still open over a bequest of EssilorLuxottica shares to his chief executivePhillip Pessar · CC BY 2.0 · Wikimedia Commons

相關案卷: 兩個兒子各佔50%，沒有記錄在案的平局裁決機制：恆基兆業

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