如果当初…… 第 412026-10-25

每个继承人一票否决，董事会只能交给法官：问雷朋

莱昂纳多·德尔·维奇奥在 Delfin 的章程里写下88%的多数门槛。Delfin 是持有雷朋母公司约三分之一股份的控股公司，而他身后把它分成八份，每份12.5%。七票加起来只有87.5%。如今三位继承人请求卢森堡法院删除这一条款，好让董事会可以改组。同一条款放在新加坡公司法下会怎样，以及哪几行字本可以让这个家庭不必上法庭。

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The entrance of the Tribunal d'arrondissement, the district court in Luxembourg City, where three Del Vecchio heirs have asked a judge to strike the 88% clause in the articles of Delfin, the Ray-Ban family holdingCayambe · CC BY-SA 4.0 · Wikimedia Commons

本周新闻

2026年，三位雷朋继承人请卢森堡法官删除让八人中任何一人都能卡住董事会的条款

2026年10月23日，《24小时太阳报》（Il Sole 24 Ore）报道：已故的莱昂纳多·德尔·维奇奥（Leonardo Del Vecchio）留下的卢森堡控股公司 Delfin，八位股东中有三位请求卢森堡法院宣告章程中的88%多数条款无效。《共和报》次日点名：创始人的子女卢卡（Luca）、葆拉（Paola），以及遗孀赞皮洛（Nicoletta Zampillo）之子罗科·巴西利科（Rocco Basilico）。诉讼夏初提出，莱昂纳多·玛丽亚不在其中；Delfin 不予置评。

八位继承人各持12.5%，七票只有87.5%，一个人就能挡下任何需要88%的决定

整件事就是一道算术题。创始人于2022年6月27日去世，把 Delfin 平分为八份、每份12.5%，留给六名子女、遗孀和遗孀的儿子。七位股东加起来是87.5%，差一点到88%，所以凡是需要88%的决定，都需要八个人全部同意。据《24小时太阳报》报道，这次诉讼只针对门槛的一种用途：更换 Delfin 董事的表决。它并不挑战修改股息上限或在继承人之间转让股份所需的多数。

创始人在2021年亲手写下88%规则，那时他还握有控制权，可以自己指定接班人

这一条款出自创始人本人。据《米兰金融报》（MF-Milano Finanza）2021年4月报道，Delfin 当时通过新章程，允许德尔·维奇奥以书面方式指定接班人；如未指定，则由股东以88%的多数选出，该报称之为“实质上的一致同意”。《福布斯》意大利版在他去世次日把这条规则概括为：“任何财务决定都须经88%的股东同意。”

五人董事会在重组方案上分裂，却继续掌管一笔谁也调整不了的381亿欧元资产

三人想改组的董事会有五名成员：董事长弗朗切斯科·米莱里（Francesco Milleri，同时任雷朋母公司依视路陆逊梯卡的首席执行官）、首席执行官罗莫洛·巴尔丁（Romolo Bardin）、公证人马里奥·诺塔里、银行家乔瓦尼·贾隆巴尔多和律师阿洛伊斯·梅。据报道，米莱里与巴尔丁在重组方案上立场相左。Delfin 持有依视路陆逊梯卡约三分之一股份及西雅那、裕信、忠利的股份；《米兰金融报》10月10日估算其资产约381亿欧元。

2026年4月，两位继承人把25%卖给兄弟，交易若完成他将持有控股公司37.5%

同一条款早已被反方向用过。2026年4月27日，Delfin 股东会批准卢卡和葆拉把合计25%的股份卖给莱昂纳多·玛丽亚，使他增至37.5%，并通过2025至2027年派发至少80%净利润的方案。

遗孀之子5月拿88%去挡那笔出售，如今却请法院为董事会改组拿掉它

巴西利科投了反对票，并请求卢森堡法院撤销这些决议。据《Calcio e Finanza》5月8日报道，他认为股东会适用了75%，而章程对转让要求超过88%。《米兰金融报》10月10日报道，他的这项异议定于11月23日开庭。5月，他依靠88%来阻止一笔出售；如今，他请求法院为董事会改组拿掉这个门槛。

报道来源

症结

本想保护创始人经理人的保险条款，放在八位平分的继承人名册上，变成了人手一票的否决权

德尔·维奇奥写下88%时，他手握控制权，可以亲自指定接班人。这是为他不在之后准备的保险：没有近乎一致的同意，谁也换不掉他的经理人。随后，他的遗嘱把公司分成八份，每份12.5%。一个听起来像“几乎所有人”的多数，放在他留下的股东名册上，就成了“所有人”。每位继承人得到的是八分之一的价值，外加对谁来经营公司的一票否决。

每位继承人都能挡住董事会改组，却没人能促成改组，最后只能去求法官

否决权只有在家人意见一致时才是保护。一旦意见分歧，每位继承人都能阻止董事会改组，却没有人能促成改组。董事会原封不动，是因为谁也动不了它；剩下的唯一途径，是请法官改写章程。如今三位继承人已经提出请求。《24小时太阳报》指出，卢森堡的法院并不快，而这个家庭的结盟会随着每一场纠纷变换。

把88%门槛放在八位平分的股东面前，创始人写下的就是一致同意，不管条款怎么称呼

教训不在于88%太高。一个门槛，只有放到它将面对的持股结构上才有意义。把88%放在八位平分的股东面前，不管条款怎么称呼，你写下的就是一致同意。

如果当初经由新加坡？

新加坡同样允许一个家族写下这样的否决权，而且会把它锁得一样紧：公司章程中被“固化”的条款，只有全体成员同意才能删除；真正改变结果的，是对照继承人将来实际持有的股东名册来起草，并写明改组董事会的途径和不需要法官的僵局破解机制。

新加坡律师先讲限度：这场诉讼由卢森堡法院裁决，新加坡法律管不到

先说限度。Delfin 是卢森堡公司，创始人的遗产在意大利；这场诉讼将由卢森堡法院依卢森堡法律和 Delfin 自己的章程裁决，新加坡法律管不到。我们没有看过章程原文，文中的措辞来自媒体报道。有意义的问题更窄：同一条款放在一家新加坡公司里会怎样，以及在新加坡设立控股公司的创始人可以改写成什么样。

在新加坡，八人中七人轻松通过75%的决议，但被固化的88%仍需八人全部同意

新加坡法律不会放松这个条款。我们于2026年10月25日在新加坡法规在线查阅的《公司法》（Companies Act 1967）第26(1)条规定，公司可以特别决议（75%）修改章程，八人中七人赞成即可通过。但第26A条允许章程“固化”某项条款，使其只能以更高多数或在其他条件下修改；依第26A(2)条，固化条款只有全体成员同意才能删除或修改。若这样起草，88%对新加坡家族的约束与对这个家族完全一样。

新加坡法院只有在继承人证明受压迫时才能改写章程，而照规则行使的否决权很少算压迫

新加坡法院可以介入，但须证明不公：依第216条，公司事务以压迫方式进行或无视股东利益时，股东可提出申请。法院可规范公司日后运作、命令收购股份或将公司清盘；依第216(4)条，法院对章程的修改等同股东自行通过。完全按章程行使的否决权，很难算作压迫。退路是依《破产、重组与解散法》（Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018）第125(1)(i)条以“公正与衡平”为由清盘，但结束的是公司，不是僵局。

创始人对照继承人将来的名册检验每个门槛：85%是八人中的七人，75%是六人

所以解药在起草，趁创始人还能签字的时候。第一，每一个门槛都要对照继承人将来持有的股东名册来检验，而不是创始人现在的名册。八位平分的股东之下，88%意味着八人全部同意，85%意味着七人，75%意味着六人。如果目的是“没有广泛同意就不变”，写85%；如果目的是“人人同意”，条款就应直接写明一致同意，免得有人意外。第二，不同的决定设不同的门槛。出售核心持股，与更换一名董事，不是同一种决定。

僵局在新加坡有时限、有裁决人，想退出的继承人按事先定好的价格卖出

第三，写下一条不依赖全体同意的董事会更新途径：董事任期固定、不续任即自动届满；由独立人士主持的提名委员会；或每一房各派一名董事、独立董事占多数。第四，给僵局设定时限和出口。股东在规定期限内无法达成一致，问题就交给事先指定的裁决者，例如以新加坡为仲裁地的仲裁；想退出的继承人可以按公式定价出售股份，资金事先安排好，包括为此投保的人寿保险。

信托让一位受托人行使股份表决权，八位继承人平分价值，没有哪个继承人握有否决权

第五，创始人可以把表决权集中在一处、把价值分给所有人。如果控股公司的股份放在信托里，由受托人依信托契据行使表决权，八位继承人分享收益和本金，平等的价值与董事会上的单一决策就可以并存。意大利为配偶和子女保留的特留份，会让意大利创始人做起来更复杂；大多数亚洲创始人没有这种限制。僵局破解、保护人和退出机制都写在信托契据里，公司章程就可以保持简单。

继承人趁大家都还能签字时问三个问题，家族在需要之前就定好平局怎么破

如果你家族的公司章程里有超级多数条款，有三个问题值得趁大家都还能签字的时候问清楚。交接之后谁持有股份，到那时这个门槛意味着“大多数家人”还是“全部家人”？家人意见不一时，董事怎么更换？出现平局时由谁、在多长时间内裁决，而不必上法院？问清楚交接之后公司怎么运作，是尽责，不是不信任。

卢卡、葆拉·德尔·维奇奥与罗科·巴西利科 — 各持 Delfin 12.5%；2026年夏初在卢森堡起诉，请求宣告更换 Delfin 董事所需的88%多数无效

莱昂纳多·玛丽亚·德尔·维奇奥 — 12.5%；不是原告；他收购卢卡和葆拉合计25%股份的交易于2026年4月27日获批，遭巴西利科异议，11月23日开庭

其余四位股东，包括遗孀 — 各持12.5%；条款存续期间，少了其中任何一票，董事会都无法改组

Delfin 董事会 — 五名董事，由弗朗切斯科·米莱里担任董事长；在八位股东全部同意或法官改写条款之前维持不变

同一家控股公司在新加坡 — 固化条款同样难以删除（第26A(2)条）；法院救济须证明压迫（第216条）；解药是对照继承人的股东名册设定门槛、写明董事会更新途径和僵局时限

家族公司章程里有超级多数条款的读者 — 三个问题：交接后是“大多数”还是“全部”，董事怎么更换，平局由谁裁决而不必上法院

以上为反事实推演，并非建议。经核实的制度细节见新加坡页；您家族的处境见简报.

The Ray-Ban store on Lincoln Road, Miami Beach, in 2019: four years after founder Leonardo Del Vecchio died, his estate is still open over a bequest of EssilorLuxottica shares to his chief executivePhillip Pessar · CC BY 2.0 · Wikimedia Commons

相关案卷: 两个儿子各占50%，没有记录在案的平局裁决机制：恒基兆业

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