ถ้าหากว่า? ฉบับที่ 412026-10-25

สิทธิ์ยับยั้งของทายาททุกคน ทำให้ผู้พิพากษาต้องเลือกกรรมการ ถาม Ray-Ban ดู

Leonardo Del Vecchio เขียนเกณฑ์เสียงข้างมาก 88% ไว้ในข้อบังคับของ Delfin บริษัทโฮลดิ้งที่ถือหุ้นราวหนึ่งในสามของบริษัทแม่ของ Ray-Ban แล้วทิ้งบริษัทไว้เป็นแปดส่วน ส่วนละ 12.5% เจ็ดเสียงรวมกันได้ 87.5% บัดนี้ทายาทสามคนขอให้ศาลลักเซมเบิร์กเพิกถอนข้อบังคับนั้น เพื่อให้เปลี่ยนคณะกรรมการได้ กฎหมายบริษัทสิงคโปร์จะปฏิบัติต่อข้อบังคับเดียวกันนี้อย่างไร และถ้อยคำไม่กี่บรรทัดที่จะทำให้ครอบครัวไม่ต้องขึ้นศาล

อ่านภาษาอื่น: EN · 简体 · 繁體 · ไทย · ID

The entrance of the Tribunal d'arrondissement, the district court in Luxembourg City, where three Del Vecchio heirs have asked a judge to strike the 88% clause in the articles of Delfin, the Ray-Ban family holdingCayambe · CC BY-SA 4.0 · Wikimedia Commons

ข่าวประจำสัปดาห์

ปี 2026 ทายาท Ray-Ban สามคนขอให้ศาลลักเซมเบิร์กตัดข้อบังคับที่ให้ใครคนเดียวในแปดคนขวางการเปลี่ยนกรรมการได้

เมื่อวันที่ 23 ตุลาคม 2026 Il Sole 24 Ore รายงานโดยอ้างสำนักข่าว Radiocor ว่าผู้ถือหุ้นสามในแปดรายของ Delfin บริษัทโฮลดิ้งในลักเซมเบิร์กของ Leonardo Del Vecchio ผู้ล่วงลับ ได้ยื่นคำร้องต่อศาลลักเซมเบิร์กให้เพิกถอนข้อบังคับที่กำหนดเสียงข้างมาก 88% วันรุ่งขึ้น La Repubblica ระบุชื่อทั้งสามคน ได้แก่ Luca และ Paola Del Vecchio บุตรสองในหกคนของผู้ก่อตั้ง และ Rocco Basilico บุตรชายของ Nicoletta Zampillo ภรรยาม่ายของเขา คำฟ้องยื่นไว้ตั้งแต่ต้นฤดูร้อน Leonardo Maria Del Vecchio ไม่ได้อยู่ในกลุ่มผู้ฟ้อง และ Delfin ปฏิเสธที่จะให้ความเห็น

ทายาทแปดคนถือคนละ 12.5% เจ็ดเสียงจึงได้แค่ 87.5% คนเดียวก็ขวางทุกมติที่ต้องใช้ 88% ได้

คดีนี้ทั้งหมดอยู่ที่ตัวเลข ผู้ก่อตั้งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2022 และทิ้ง Delfin ไว้เป็นแปดส่วนเท่ากัน ส่วนละ 12.5% ให้บุตรหกคน ภรรยาม่าย และบุตรชายของเธอ ผู้ถือหุ้นเจ็ดรายรวมกันถือ 87.5% ขาดอีกเพียงเล็กน้อยก็ถึง 88% ดังนั้นมติใดที่ต้องใช้ 88% จึงต้องได้เสียงครบทั้งแปดราย Il Sole รายงานว่าคดีนี้มุ่งที่การใช้เกณฑ์นี้เพียงกรณีเดียว คือการลงมติเปลี่ยนกรรมการของ Delfin คดีไม่ได้โต้แย้งเสียงข้างมากที่ต้องใช้ในการเปลี่ยนเพดานเงินปันผล หรือการโอนหุ้นระหว่างทายาท

ผู้ก่อตั้งเขียนกฎ 88% เองในปี 2021 ตอนที่ยังกุมอำนาจและตั้งผู้สืบทอดได้ด้วยตัวเอง

ข้อบังคับนี้เป็นของผู้ก่อตั้งเอง MF-Milano Finanza รายงานว่าในเดือนเมษายน 2021 Delfin รับข้อบังคับฉบับใหม่ ซึ่งให้ Del Vecchio แต่งตั้งผู้สืบทอดเป็นลายลักษณ์อักษรได้ หากไม่ได้แต่งตั้งไว้ ผู้ถือหุ้นจะเลือกด้วยเสียงข้างมาก 88% ซึ่งหนังสือพิมพ์ฉบับนั้นเรียกว่า “แทบจะเป็นเอกฉันท์” วันถัดจากที่เขาถึงแก่กรรม Forbes Italia สรุปกฎนี้ว่า “การตัดสินใจทางการเงินใด ๆ ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น 88%”

คณะกรรมการห้าคนที่แตกกันเรื่องปรับโครงสร้างยังคุมทรัพย์สิน 38,100 ล้านยูโรที่ไม่มีใครขยับได้

คณะกรรมการที่ทั้งสามคนต้องการเปลี่ยนมีห้าคน ได้แก่ ประธาน Francesco Milleri ซึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ EssilorLuxottica เจ้าของ Ray-Ban ด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร Romolo Bardin โนตารี Mario Notari นายธนาคาร Giovanni Giallombardo และทนายความ Aloyse May Il Sole รายงานว่า Milleri และ Bardin อยู่คนละฝ่ายในเรื่องการปรับโครงสร้างบริษัทโฮลดิ้ง ซึ่งถือหุ้นราวหนึ่งในสามของ EssilorLuxottica และถือหุ้นใน Monte dei Paschi, UniCredit และ Generali เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2026 MF ประเมินทรัพย์สินของ Delfin ไว้ราว €38.1 พันล้าน

เดือนเมษายน 2026 ทายาทสองคนขายหุ้น 25% ให้พี่น้อง ดีลนี้จะพาเขาขึ้นไปถือ 37.5% ของโฮลดิ้ง

ข้อบังคับเดียวกันนี้เคยถูกใช้ในทิศทางตรงกันข้ามมาแล้ว เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2026 ที่ประชุมของ Delfin อนุมัติการขายหุ้นของ Luca และ Paola รวม 25% ให้ Leonardo Maria ซึ่งจะทำให้เขาถือหุ้น 37.5% และอนุมัติการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 80% ของกำไรสุทธิสำหรับปี 2025 ถึง 2027

ลูกชายของภรรยาม่ายใช้ 88% ค้านการขายนั้นในเดือนพฤษภาคม แล้วกลับขอให้ศาลตัดมันทิ้งเพื่อเปลี่ยนกรรมการ

Calcio e Finanza รายงานเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคมว่า Basilico ลงมติคัดค้าน และขอให้ศาลลักเซมเบิร์กเพิกถอนมติเหล่านั้น โดยโต้แย้งว่าที่ประชุมใช้เกณฑ์ 75% ขณะที่ข้อบังคับกำหนดให้การโอนหุ้นต้องใช้เสียงมากกว่า 88% MF รายงานเมื่อวันที่ 10 ตุลาคมว่าคำร้องของเขามีกำหนดพิจารณาในวันที่ 23 พฤศจิกายน ในเดือนพฤษภาคมเขาอาศัยเกณฑ์ 88% เพื่อหยุดการขายหุ้น บัดนี้เขาขอให้ศาลตัดเกณฑ์นั้นทิ้งสำหรับการเปลี่ยนคณะกรรมการ

รายงานโดย

ปมปัญหา

เกราะที่ตั้งใจปกป้องผู้บริหารของผู้ก่อตั้ง กลายเป็นสิทธิ์ยับยั้งของทายาททุกคนเมื่อแบ่งเท่ากันแปดส่วน

Del Vecchio เขียนเกณฑ์ 88% ขึ้นในขณะที่ยังถืออำนาจควบคุมและแต่งตั้งผู้สืบทอดได้เอง เกณฑ์นี้เป็นเครื่องป้องกันสำหรับวันที่เขาไม่อยู่แล้ว คือจะไม่มีใครเปลี่ยนผู้บริหารของเขาได้หากไม่ได้รับความยินยอมแทบจะเป็นเอกฉันท์ จากนั้นพินัยกรรมของเขาก็แบ่งบริษัทออกเป็นแปดส่วน ส่วนละ 12.5% เสียงข้างมากที่ฟังดูเหมือน “เกือบทุกคน” จึงกลายเป็น “ทุกคน” บนทะเบียนผู้ถือหุ้นที่เขาทิ้งไว้ ทายาทแต่ละคนได้มูลค่าหนึ่งในแปด พร้อมสิทธิ์ยับยั้งเต็มที่เหนือการเลือกผู้บริหารบริษัท

ทายาททุกคนขวางการเปลี่ยนกรรมการได้ แต่ไม่มีใครผลักให้เปลี่ยนได้ ครอบครัวจึงต้องไปขอผู้พิพากษา

สิทธิ์ยับยั้งคุ้มครองครอบครัวได้เฉพาะเมื่อครอบครัวยังเห็นพ้องกัน เมื่อไม่เห็นพ้อง ทายาททุกคนหยุดการเปลี่ยนคณะกรรมการได้ แต่ไม่มีใครทำให้เกิดการเปลี่ยนได้ คณะกรรมการจึงอยู่ต่อเพราะไม่มีใครขยับได้ และทางเดียวที่เหลือคือขอให้ผู้พิพากษาเขียนข้อบังคับใหม่ ทายาทสามคนได้ยื่นคำขอนั้นแล้ว Il Sole ตั้งข้อสังเกตว่าศาลลักเซมเบิร์กไม่ได้พิจารณาคดีรวดเร็ว และพันธมิตรในครอบครัวนี้ก็เปลี่ยนไปในแต่ละข้อพิพาท

วางเกณฑ์ 88% ไว้หน้าผู้ถือหุ้นเท่ากันแปดคน ผู้ก่อตั้งก็เขียนกฎเสียงเอกฉันท์ ไม่ว่าข้อบังคับจะเรียกอย่างไร

บทเรียนไม่ใช่ว่า 88% สูงเกินไป เกณฑ์ใดก็ไม่มีความหมายจนกว่าจะนำไปวางเทียบกับสัดส่วนการถือหุ้นที่เกณฑ์นั้นจะต้องเผชิญ นำ 88% ไปวางเทียบกับผู้ถือหุ้นแปดรายที่ถือเท่ากัน สิ่งที่เขียนไว้ก็คือเอกฉันท์ ไม่ว่าข้อบังคับจะเรียกมันว่าอะไร

ถ้าหากวางแผนผ่านสิงคโปร์?

สิงคโปร์จะยอมให้ครอบครัวเขียนสิทธิ์ยับยั้งแบบเดียวกันได้ และจะยึดถือไว้แน่นไม่แพ้กัน เพราะข้อบัญญัติที่ฝังไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ (constitution) ของบริษัทจะถอดออกได้ก็ต่อเมื่อสมาชิกทุกรายยินยอม สิ่งที่เปลี่ยนผลลัพธ์ได้คือการร่างโดยวางเทียบกับทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ทายาทจะถือจริง พร้อมวิธีเปลี่ยนคณะกรรมการที่กำหนดไว้แน่นอน และกลไกชี้ขาดที่ไม่ต้องพึ่งผู้พิพากษา

ทนายสิงคโปร์เริ่มจากข้อจำกัด คดีนี้ศาลลักเซมเบิร์กเป็นผู้ตัดสิน และกฎหมายสิงคโปร์เอื้อมไปไม่ถึง

ขอบเขตก่อน Delfin เป็นบริษัทลักเซมเบิร์ก และกองมรดกของผู้ก่อตั้งเป็นของอิตาลี ศาลลักเซมเบิร์กจะตัดสินคดีนี้ตามกฎหมายลักเซมเบิร์กและข้อบังคับของ Delfin เอง ไม่มีสิ่งใดในกฎหมายสิงคโปร์ที่ไปถึงคดีนี้ได้ เราไม่ได้เห็นข้อบังคับฉบับจริง และถ้อยคำที่อ้างถึงในที่นี้มาจากสื่อมวลชน คำถามที่มีประโยชน์จึงแคบกว่านั้น คือข้อบังคับเดียวกันจะมีผลอย่างไรในบริษัทสิงคโปร์ และผู้ก่อตั้งที่จัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งที่นี่จะเขียนอะไรแทนได้

ในสิงคโปร์ เจ็ดในแปดผ่านมติ 75% ได้สบาย แต่ 88% ที่ถูกล็อกไว้ยังต้องได้ครบทั้งแปดคน

กฎหมายสิงคโปร์จะไม่ทำให้ข้อบังคับนี้หลวมลง มาตรา 26(1) ของ Companies Act 1967 (พระราชบัญญัติบริษัท) ซึ่งเราอ่านบน Singapore Statutes Online เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2026 ให้บริษัทแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ (constitution) ได้ด้วยมติพิเศษ ซึ่งต้องใช้เสียง 75% ทายาทเจ็ดในแปดคนผ่านเกณฑ์นี้ได้สบาย แต่มาตรา 26A ให้ constitution ฝังข้อบัญญัติไว้ได้ (entrench) จนแก้ไขไม่ได้ เว้นแต่ด้วยเสียงข้างมากที่สูงกว่าหรือตามเงื่อนไขอื่น และตามมาตรา 26A(2) ข้อบัญญัติที่ฝังไว้นั้นจะถอดออกหรือแก้ไขได้ก็ต่อเมื่อสมาชิกทุกรายยินยอม หากเขียนไว้ในลักษณะนั้น เกณฑ์ 88% จะผูกมัดครอบครัวในสิงคโปร์ได้เช่นเดียวกับที่ผูกมัดครอบครัวนี้

ศาลสิงคโปร์แก้ข้อบังคับได้ก็ต่อเมื่อทายาทพิสูจน์ว่าถูกกดขี่ และการยับยั้งตามกติกามักไม่นับว่าเป็นเช่นนั้น

ศาลสิงคโปร์เข้ามาแทรกแซงได้ แต่ต้องมีหลักฐานว่าไม่เป็นธรรม มาตรา 216 ให้สมาชิกยื่นคำร้องได้เมื่อกิจการของบริษัทดำเนินไปในลักษณะกดขี่ (oppressive) หรือไม่คำนึงถึงประโยชน์ของตน หากศาลเห็นด้วย ศาลอาจกำหนดวิธีบริหารบริษัท สั่งให้ซื้อหุ้นคืน หรือสั่งเลิกบริษัท และตามมาตรา 216(4) การแก้ไข constitution ที่ศาลสั่งจะมีผลเสมือนสมาชิกได้ลงมติเอง สิทธิ์ยับยั้งที่ใช้ตามที่ข้อบังคับอนุญาตนั้นยากที่จะเรียกว่าการกดขี่ ทางเลือกสุดท้าย คือการเลิกบริษัทเพราะเป็นการยุติธรรมและสมควรตามมาตรา 125(1)(i) ของ Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018 (พระราชบัญญัติว่าด้วยการล้มละลาย การฟื้นฟูกิจการ และการเลิกกิจการ) ยุติตัวบริษัท ไม่ใช่ยุติทางตัน

ผู้ก่อตั้งทดสอบทุกเกณฑ์กับทะเบียนหุ้นของทายาทในอนาคต 85% คือเจ็ดในแปด 75% คือหกคน

ทางแก้จึงอยู่ที่การร่าง ในขณะที่ผู้ก่อตั้งยังลงนามเองได้ ประการแรก ทดสอบทุกเกณฑ์กับทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ทายาทจะถือ ไม่ใช่ทะเบียนที่ผู้ก่อตั้งถืออยู่ เมื่อมีผู้ถือหุ้นแปดรายที่ถือเท่ากัน 88% หมายถึงทั้งแปดราย 85% หมายถึงเจ็ดราย และ 75% หมายถึงหกราย หากเป้าหมายคือไม่ให้เปลี่ยนแปลงโดยไม่ได้รับความยินยอมในวงกว้าง 85% ก็สื่อความนั้นได้ หากเป้าหมายคือทุกคน ข้อบังคับควรเขียนว่าเอกฉันท์ เพื่อไม่ให้ใครประหลาดใจ ประการที่สอง กำหนดเกณฑ์ต่างกันสำหรับการตัดสินใจต่างประเภท การขายหุ้นหลักไม่ใช่การตัดสินใจแบบเดียวกับการเปลี่ยนกรรมการหนึ่งคน

ทางตันมีเส้นตายและผู้ชี้ขาดในสิงคโปร์ ทายาทที่อยากออกขายได้ในราคาที่ตกลงไว้ล่วงหน้า

ประการที่สาม เขียนวิธีต่ออายุคณะกรรมการที่ไม่ต้องพึ่งเสียงของทุกคน เช่น กรรมการที่มีวาระแน่นอนและพ้นตำแหน่งเองหากไม่ได้รับการต่อวาระ คณะกรรมการสรรหาที่มีประธานอิสระ หรือกรรมการหนึ่งคนต่อหนึ่งสายตระกูลโดยให้กรรมการอิสระเป็นเสียงข้างมาก ประการที่สี่ ให้ทางตันมีกำหนดเวลาและทางออก หากผู้ถือหุ้นตกลงกันไม่ได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด ประเด็นนั้นจะส่งไปยังผู้ชี้ขาดที่ระบุชื่อไว้ เช่น อนุญาโตตุลาการที่มีที่นั่งในสิงคโปร์ และทายาทที่ต้องการออกสามารถขายหุ้นในราคาที่กำหนดตามสูตร โดยจัดเตรียมเงินไว้ล่วงหน้า รวมถึงประกันชีวิต

ทรัสต์ให้ทรัสตีคนเดียวออกเสียงแทนหุ้น ส่วนทายาทแปดคนแบ่งมูลค่าเท่ากัน จึงไม่มีใครถือสิทธิ์ยับยั้ง

ประการที่ห้า ผู้ก่อตั้งเก็บสิทธิออกเสียงไว้ในที่เดียวและแบ่งมูลค่าได้ หากหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งอยู่ในทรัสต์ (trust) ผู้จัดการทรัสต์ (trustee) จะออกเสียงตามตราสารก่อตั้งทรัสต์ และทายาททั้งแปดจะแบ่งรายได้และเงินต้นกัน มูลค่าที่เท่ากันกับมือเดียวที่กำกับคณะกรรมการจึงอยู่ร่วมกันได้ด้วยวิธีนี้ ส่วนสงวนตามกฎหมายของอิตาลีสำหรับคู่สมรสและบุตรจะทำให้เรื่องนี้ซับซ้อนขึ้นสำหรับผู้ก่อตั้งชาวอิตาลี ผู้ก่อตั้งชาวเอเชียส่วนใหญ่ไม่มีข้อจำกัดเช่นนั้น จากนั้นตราสารก่อตั้งทรัสต์จะรองรับกลไกชี้ขาด ผู้คุ้มครองทรัสต์ (protector) และทางออก ส่วนข้อบังคับของบริษัทก็คงความเรียบง่ายไว้ได้

ทายาทถามสามคำถามตอนที่ทุกคนยังเซ็นได้ ครอบครัวจึงตกลงวิธีตัดสินเสียงเท่ากันไว้ก่อนจะต้องใช้

สำหรับผู้อ่านที่บริษัทครอบครัวมีข้อบังคับเสียงข้างมากพิเศษ มีคำถามสามข้อที่ควรถามในขณะที่ทุกคนยังลงนามได้ ใครจะถือหุ้นหลังการส่งต่อ และเมื่อถึงตอนนั้น เกณฑ์นี้หมายถึงคนส่วนใหญ่ในครอบครัวหรือทุกคน? หากครอบครัวตกลงกันไม่ได้ จะเปลี่ยนกรรมการอย่างไร? และใครเป็นผู้ชี้ขาดเมื่อเสียงเท่ากัน ใช้เวลาเร็วเพียงใด โดยไม่ต้องขึ้นศาล? การถามว่าบริษัทจะบริหารอย่างไรหลังการส่งต่อคือการดูแลทรัพย์สินของครอบครัวอย่างรับผิดชอบ ไม่ใช่ความไม่ไว้วางใจ

Luca และ Paola Del Vecchio และ Rocco Basilico — คนละ 12.5% ของ Delfin และคำฟ้องที่ยื่นในลักเซมเบิร์กเมื่อต้นฤดูร้อน 2026 ให้เพิกถอนเกณฑ์เสียงข้างมาก 88% สำหรับการเปลี่ยนกรรมการของ Delfin

Leonardo Maria Del Vecchio — 12.5% ไม่ได้เป็นผู้ฟ้อง การซื้อหุ้น 25% ของ Luca และ Paola ที่ได้รับอนุมัติเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2026 ถูก Basilico คัดค้าน โดยมีนัดพิจารณาในวันที่ 23 พฤศจิกายน

ผู้ถือหุ้นอีกสี่ราย ซึ่งรวมถึงภรรยาม่าย — คนละ 12.5% และแต่ละรายมีเสียงที่หากขาดไปก็เปลี่ยนคณะกรรมการไม่ได้ ตราบที่ข้อบังคับนี้ยังอยู่

คณะกรรมการของ Delfin — กรรมการห้าคน มี Francesco Milleri เป็นประธาน อยู่ในตำแหน่งต่อไปจนกว่าผู้ถือหุ้นทั้งแปดรายจะเห็นพ้อง หรือผู้พิพากษาเขียนข้อบังคับใหม่

บริษัทโฮลดิ้งแบบเดียวกันในสิงคโปร์ — ข้อบัญญัติที่ฝังไว้ซึ่งถอดออกได้ยากไม่แพ้กัน (s26A(2)) ศาลเยียวยาได้เฉพาะเมื่อพิสูจน์การกดขี่ได้ (s216) ทางแก้คือเกณฑ์ที่วางเทียบกับทะเบียนผู้ถือหุ้นของทายาท วิธีต่ออายุคณะกรรมการ และกำหนดเวลาสำหรับทางตัน

ผู้อ่านที่บริษัทครอบครัวมีข้อบังคับเสียงข้างมากพิเศษ — คำถามสามข้อ หลังการส่งต่อหมายถึงคนส่วนใหญ่หรือทุกคน จะเปลี่ยนกรรมการอย่างไร และใครชี้ขาดเมื่อเสียงเท่ากันโดยไม่ต้องขึ้นศาล

นี่คือการจำลองสถานการณ์ ไม่ใช่คำแนะนำ กลไกที่ตรวจสอบแล้วอยู่ที่ หน้าสิงคโปร์ ส่วนสถานะของครอบครัวคุณดูได้ที่ บทสรุปสถานะ.

The Ray-Ban store on Lincoln Road, Miami Beach, in 2019: four years after founder Leonardo Del Vecchio died, his estate is still open over a bequest of EssilorLuxottica shares to his chief executivePhillip Pessar · CC BY 2.0 · Wikimedia Commons

จากแฟ้มคดี: บุตรชายสองคน คนละ 50% และไม่มีกลไกชี้ขาดในเอกสาร: Henderson Land

รับ The Daily File รู้ว่าคุณยืนอยู่ตรงไหน