Bagaimana jika? No. 472026-11-04

€22 miliar pewaris Ray-Ban tak bisa membeli saudara yang menolak menjual

Leonardo Maria Del Vecchio mengantongi surat tidak mengikat dari Citi untuk pembiayaan hingga €22 miliar dan menawarkan sekitar €3,7 miliar kepada tiap saudaranya untuk saham mereka di Delfin, perusahaan induk keluarga di atas induk usaha Ray-Ban. Dalam sehari, empat dari delapan pemegang saham menolak. Empat pemegang saham berarti separuh perusahaan, dan setiap langkah rencananya butuh lebih dari separuh, termasuk suara 75% agar dividen Delfin bisa melunasi pinjaman. Apa yang akan dilakukan Singapura terhadap pembelian berutang oleh seorang ahli waris, dan klausul yang memaksa saudara menjawab.

Baca dalam bahasa: EN · 简体 · 繁體 · ไทย · ID

The Essilor plant at Ligny-en-Barrois, France, in 2015: part of EssilorLuxottica, of which Delfin, the Del Vecchio holding, owns 32.4%, as one heir offers about €22 billion to buy out his siblingsKetounette · CC BY-SA 4.0 · Wikimedia Commons

Berita minggu ini

Seorang pewaris menawarkan €3,7 miliar per saham kepada saudaranya, dengan diskon 30% yang sama seperti penawar Ceko

Pada 2 November 2026 Leonardo Maria Del Vecchio, anak keempat mendiang pendiri Luxottica, menawarkan untuk membeli saham tujuh pemegang saham lain Delfin dan memuat surat di QN, koran yang ia kendalikan. Delfin adalah perusahaan induk di Luksemburg yang memiliki 32,4% EssilorLuxottica, pemilik Ray-Ban. Ia menawarkan sekitar €3,7 miliar untuk setiap saham 12,5%. Itu menilai Delfin sekitar €30 miliar, yakni nilai aset bersih dikurangi 30%, rumus yang sama dengan tawaran Michal Strnad yang dilaporkan beberapa hari sebelumnya. "Ini proposal paling serius yang pernah saya buat," tulisnya.

Citi menyatakan sangat yakin atas €22 miliar, tetapi pinjaman bertumpu pada saham dan dividen Delfin sendiri

Citi memberi surat "sangat yakin" untuk pembiayaan hingga €22 miliar kepada kendaraan Luksemburg yang dibentuk pada Juli; Milano Finanza menegaskan ini bukan komitmen mengikat. Corriere della Sera melaporkan bunga 1,75%, dengan saham Delfin sendiri sebagai jaminan. QN melaporkan pelunasan bergantung pada pembayaran Delfin, dari cadangan sekitar €7 miliar dan laba yang diperkirakan €1,5 miliar. Ia menginginkan enam saham untuk mencapai 87,5%, tanpa bagian ibunya, Nicoletta Zampillo. Ia butuh sedikitnya lima untuk mencapai 75%, suara yang dilaporkan diperlukan untuk mengubah kebijakan dividen.

Penjual bisa mengambil seluruhnya tunai, atau €1,23 miliar sekarang plus opsi tanpa jaminan yang dibayar saham dalam 14 bulan

Penjual bisa mengambil seluruhnya tunai, atau menjual 30% sekarang seharga sekitar €1,23 miliar dengan opsi atas sisanya antara bulan ke-12 dan ke-14, dibayar dengan saham EssilorLuxottica pada nilai mendatang tanpa jaminan modal. Ia meminta bertemu paling lambat 7 November, memberi 30 hari untuk menerima dan 60 hari eksklusivitas, serta menawarkan mencabut tindakan hukumnya terhadap kerabat.

Empat dari delapan pemegang saham menolak dalam sehari, dan surat mereka bahkan tak mau membahas tawaran itu

Tawaran itu bertahan sehari. Malam itu, lapor Milano Finanza, Paola, Luca dan Clemente Del Vecchio serta Rocco Basilico menyatakan tidak akan menjual. Reuters, mengutip kantor berita AGI, melaporkan surat mereka menolak bahkan untuk mempertimbangkan atau membahas proposal itu. Corriere menulis penolakan itu pada dasarnya membuat rencana tak bisa dijalankan. Delfin tidak berkomentar.

Dua saudara menuntut €500 juta atas kesepakatan €5 miliar yang gagal, sementara Delfin menyiapkan lima bank untuk membeli kembali 25%

Dua urusan lama ada di balik penolakan itu. Paola dan Luca menuntut €500 juta dari kendaraan Leonardo Maria atas kesepakatan Juni senilai €5 miliar per orang yang gagal, lapor Milano Finanza. Delfin juga mengkaji pembelian kembali hingga 25%, dengan surat minat dari lima bank, termasuk Citi, menurut Corriere. Para ahli waris punya waktu sampai akhir Maret 2027, saat jangka waktu yang ditetapkan pengadilan Luksemburg berakhir.

Dilaporkan oleh

Simpul masalahnya

Empat pemegang saham memiliki tepat separuh, jadi mereka bisa menghentikan setiap langkah hanya dengan diam

Empat pemegang saham masing-masing 12,5% memegang tepat separuh Delfin, dan setiap pintu dalam rencana ini terbuka di atas separuh. QN melaporkan pengalihan kepada pemegang saham lama butuh lebih dari dua pertiga, mengubah kebijakan dividen butuh 75%, dan menerima orang luar butuh lebih dari 88%. Jadi empat orang yang menolak tidak perlu memenangkan pemungutan suara. Mereka cukup diam di tempat.

Beli lima saham dan dividen melunasi pinjaman; beli empat dan pewaris hanya punya utang tanpa akses ke uang tunai

Uang lebih banyak tidak mengubahnya, karena uang ini bergantung pada suara yang sama. Pinjaman dilaporkan dijamin saham Delfin dan dilunasi dari pembayaran Delfin. Beli lima saham, pembeli mencapai 75% dan bisa mengarahkan dividen ke utang. Beli kurang dari itu, ia memegang saham minoritas yang mahal, pinjaman besar, dan tak punya jalan ke uang tunai. Rencana ini hanya berhasil jika nyaris sepenuhnya berhasil.

Saham yang disepakati €5 miliar pada Juni kembali ke €3,7 miliar pada November, dan penjual menolak diskon itu

Harga membuat penolakan mudah. Seperdelapan dari aset bersih sekitar €40 miliar adalah sekitar €5 miliar, dan €5 miliar itulah yang disepakati Paola dan Luca pada Juni. Pada November mereka ditawari €3,7 miliar, sekitar seperempat lebih rendah, oleh saudara yang akan menyimpan selisihnya. Menunggu pun menguntungkan: Corriere menyebut saham EssilorLuxottica milik Delfin naik 30% dalam sebulan, melewati €28 miliar.

Menangkan kendali perusahaan induk dan pemilik baru mungkin wajib menawar €60 miliar untuk sisa grup

Ada satu putaran lagi. La Stampa, seperti dikutip Business People, menyebut perubahan kendali di Delfin bisa mewajibkan pengendali baru menawar sisa EssilorLuxottica, sekitar €60 miliar. Satu gagasan adalah membayar ahli waris dengan saham EssilorLuxottica dan menurunkan Delfin di bawah 30%. Siapa pun yang memenangkan keluarga mungkin juga harus menjawab pasar.

Bagaimana jika lewat Singapura?

Singapura tidak akan memberi Leonardo Maria cara untuk memaksa saudaranya menjual, karena tawaran pribadi tidak mengikat siapa pun dan kewenangan pengadilan memerintahkan pembelian melindungi pemegang saham yang diperlakukan tidak adil, bukan pembeli yang ditolak; Take-over Code-nya menambah pertanyaan prinsip rantai bagi ahli waris yang membeli kendali perusahaan induk pemilik 30% perusahaan tercatat, jadi pekerjaan sesungguhnya adalah menulis jalan keluar, aturan dividen dan jam kebuntuan selagi pendiri masih bisa menandatangani.

Aturan Luksemburg dan Prancis menentukan perkara ini, dan kami membaca pers, bukan anggaran dasar atau surat Citi

Batasannya dulu. Delfin perusahaan Luksemburg dan EssilorLuxottica perusahaan Prancis yang tercatat di Paris, jadi aturan Luksemburg dan Prancis menentukan setiap langkah di sini. Kami belum melihat anggaran dasar Delfin, tawaran itu, atau surat Citi; ketentuannya berasal dari pers. What-If No. 45 membahas kuncinya dan squeeze-out. Tulisan ini menanyakan hal yang lebih sempit: apa yang akan dilakukan perusahaan keluarga Singapura terhadap pembelian oleh ahli waris yang didanai utang?

Di Singapura, di bawah 90% saudara boleh mengabaikan tawaran wajar, dan pembeli yang ditolak tak punya perkara

Tak seorang pun wajib menjawabnya. Di bawah squeeze-out 90% dalam pasal 215 Companies Act 1967 (Undang-Undang Perusahaan), tawaran atas saham perusahaan tertutup hanyalah tawaran. Saudara yang mengabaikannya tidak berbuat salah, dan kami tidak tahu jalur di Singapura yang mengubah penjual enggan menjadi penjual rela hanya karena harganya wajar. Pasal 216, dibaca di Singapore Statutes Online pada 4 November 2026, melindungi anggota yang ditindas atau diperlakukan tidak adil. Pasal itu tidak memberi apa pun bagi pembeli yang ditolak.

Ahli waris yang ingin keluar bisa meminta perintah pengadilan, tetapi kakak-beradik Sapura butuh 16 bulan untuk mengakhirinya

Pintu pengadilan terbuka ke arah sebaliknya, bagi ahli waris yang ingin keluar. Berdasarkan pasal 216(2)(d), pengadilan yang menemukan penindasan dapat memerintahkan pihak lain, atau perusahaan, membeli saham ahli waris itu. Pasal 125(1)(i) Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018 memungkinkan pembubaran jika pengadilan menilainya adil dan patut. Keduanya butuh alasan dan waktu. Kakak-beradik Sapura di Malaysia menunjukkan biayanya: permohonan 23 September 2024 dengan alasan serupa baru berakhir 21 Januari 2026, dengan syarat rahasia.

Secara bawaan direksi Singapura menentukan dividen, jadi keluarga yang ingin suara 75% harus menuliskannya

Dividen akan menjadi perdebatan berikutnya. Menurut anggaran dasar model, perusahaan dalam rapat umum menetapkan dividen sampai jumlah yang direkomendasikan direksi, dan direksi dapat membayar dividen interim (peraturan 103 dan 104). Pasal 403(1) hanya mengizinkannya dari laba. Jadi secara bawaan, siapa yang mengendalikan direksi mengendalikan aliran uang. Suara 75% yang dilaporkan di Delfin adalah perlindungan lebih kuat bagi minoritas, dan keluarga Singapura bisa menulis aturan yang sama dalam anggaran dasarnya.

Pemberi pinjaman yang bergantung pada dividen mengandalkan suara yang belum dimiliki peminjam, dan bisa bertemu kunci yang sama

Itulah sebabnya pinjaman seorang ahli waris adalah urusan keluarga. Jika utang hanya bisa dilunasi dari dividen, pemberi pinjaman bergantung pada suara yang belum dipegang peminjam, dan setiap saudara bisa membaca hitungan itu. Jaminan atas saham pun mungkin tak banyak membantu. Pasal 18 mewajibkan perusahaan tertutup membatasi pengalihan saham, dan menurut pembacaan kami pemberi pinjaman yang mengeksekusi menghadapi pembatasan yang sama dengan peminjam. Itu inferensi kami dari undang-undang, bukan putusan tentang hal ini.

Beli kendali perusahaan induk pemilik 30% perusahaan tercatat dan prinsip rantai Singapura bisa menuntut penawaran penuh

Perusahaan induk yang memegang perusahaan tercatat menghadapi ujian tambahan. Rule 14.1 Singapore Take-over Code mewajibkan penawaran umum dari siapa pun yang mencapai 30% suara suatu perusahaan. Note 7 pada aturan itu, prinsip rantai (chain principle), menjangkau ke atas: orang yang mengambil kendali perusahaan pertama, tercatat atau tidak, bisa memperoleh kendali efektif atas perusahaan kedua yang dipegangnya. Securities Industry Council biasanya tidak mewajibkan penawaran kecuali perusahaan kedua signifikan bagi perusahaan pertama dalam aset, nilai pasar, penjualan atau laba. Perusahaan induk yang aset utamanya blok 32% perlu berkonsultasi dengan Council sebelum transaksi, bukan sesudahnya.

Shotgun clause memaksa penawar menyebut harga yang ia sendiri mau terima, dan memaksa saudara menjawab

Jadi obatnya ditulis selagi pendiri masih bisa menandatangani. Perusahaan keluarga dapat memuat shotgun clause: satu pemegang menyebut harga, dan yang lain harus menjual atau membeli pada harga itu. Klausul ini memaksa saudara menjawab, dan memaksa penawar menyebut harga yang ia sendiri mau terima. Klausul ini juga menguntungkan pihak yang lebih cepat mengumpulkan uang, jadi paling baik dipakai dengan masa pemberitahuan panjang dan valuasi independen sebagai batas bawah.

Batas bawah dividen dan jam kebuntuan memberi ahli waris penghasilan atau jalan keluar wajar tanpa pengadilan

Dua klausul lain bekerja lebih tenang. Batas bawah dividen, yaitu porsi laba tertentu yang dibayar tiap tahun kecuali mayoritas yang ditetapkan memutuskan lain, membuat ahli waris yang butuh penghasilan tidak harus menjual. Jam kebuntuan menetapkan jalur saat keluarga tak sepakat: mediasi sampai tanggal tertentu, lalu valuasi independen, lalu hak keluar pada nilai itu, dengan sumber dana disebutkan. Masing-masing butuh tanda tangan orang-orang yang masih saling bicara.

Tiga pertanyaan soal suara, pinjaman dan kendali membuat keluarga punya jawaban sebelum penawar bertanya

Bagi pembaca yang keluarganya memegang perusahaan bersama, tiga pertanyaan layak diajukan sekarang. Jika salah satu dari kami ingin membeli yang lain, suara berapa yang dibutuhkan tiap langkah, dan bisakah minoritas menghentikannya? Jika seorang kerabat berutang untuk membeli, apa yang melunasinya, dan apakah itu bergantung pada dividen kami? Dan jika kami memegang 30% atau lebih perusahaan tercatat, apa yang terjadi saat kendali perusahaan keluarga berubah? Menuliskan jawabannya adalah kepengurusan yang biasa.

Leonardo Maria Del Vecchio — surat tidak mengikat dari Citi hingga €22 miliar, tawaran sekitar €3,7 miliar per saham, dan empat penolakan dalam sehari; ia memegang 12,5% dan mengincar 87,5%

Paola, Luca dan Clemente Del Vecchio serta Rocco Basilico — bersama-sama separuh Delfin, cukup untuk memblokir setiap ambang yang dilaporkan; Paola dan Luca juga menuntut €500 juta atas kesepakatan Juni senilai €5 miliar per orang

Michal Strnad — rumus harga yang sama dengan sang ahli waris, aset bersih dikurangi 30%, dan penolakan dari empat orang yang sama

Delfin — surat minat dari lima bank untuk pembelian kembali hingga 25%, dan waktu sampai akhir Maret 2027

Perusahaan induk yang sama di Singapura — tak ada kuasa memaksa penjualan di bawah 90% (s215), perintah pembelian hanya untuk perlakuan tidak adil (s216), dividen hanya dari laba (s403), dan pertanyaan prinsip rantai di Note 7 Rule 14.1

Pembaca yang keluarganya memegang perusahaan bersama — tiga pertanyaan: suara yang dibutuhkan tiap langkah pembelian, apa yang melunasi pinjaman kerabat, dan dampak perubahan kendali pada saham tercatat

Ini pengandaian, bukan nasihat. Mekanisme yang terverifikasi ada di halaman Singapura; posisi keluarga Anda ada di briefing.

The Ray-Ban sign on a Milan rooftop: a Czech billionaire has offered about €30 billion for Delfin, the Del Vecchio holding that owns a third of Ray-Ban's parent, and none of the eight heirs can sell to him alonePhil04 · CC BY-SA 3.0 · Wikimedia Commons

Dari arsip kasus: Perusahaan induk keluarga runtuh dan pembeli luar sudah menunggu: Yeo Hiap Seng

Dapatkan The Daily File Ketahui posisi Anda